证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2010-012 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于拟设立子公司收购赣州晶泰锂业有限公司100％股权
及宁都泰昱锂业有限公司经营性资产的公告
重要提示
1、拟设立全资子公司收购资产概况：四川西部资源控股股份有限公司（以
下简称“西部资源”或“公司”）拟在江西宁都出资设立“江西赣州西部资源锂
业有限公司”（暂定名，以下简称“锂业公司”），注册资本10000万元，公司
占100％股权。公司设立锂业公司后，将以锂业公司为实施主体，收购赣州晶泰
锂业公司有限公司（以下简称“晶泰公司”）100％股权及宁都泰昱锂业有限公
司（以下简称“泰昱公司”）河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产，收购价格
为10,305.35万元。
锂业公司收购晶泰公司100％股权，以晶泰公司截止2009年12月31日的净资
产评估值1,922.16万元为作价依据，加上伍澄生、鄢薇、陈学重于2010年1月14
日对晶泰公司的现金增资1700万元，转让价款为3,622.16万元。其中，伍澄生、
鄢薇、陈学重分别转让其所持有的晶泰公司50%、25％、25％的股权。
锂业公司收购泰昱公司采矿权及其它经营性资产，以上述采矿权及其它经营
性资产截止2009年12月31日的资产评估值6,683.19万元为作价依据，转让价款为
6,683.19万元。
锂业公司收购上述资产后，以原泰昱公司采矿权及其它经营性资产进行锂辉
石采、选业务，以晶泰公司进行锂精矿深加工业务，成为公司经营锂辉石采、选
及深加工业务的全资子公司。
2、2010年2月1日，西部资源与泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陈学重、鄢
薇签署了《四川西部资源控股股份有限公司、宁都泰昱锂业有限公司、赣州晶泰
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
锂业有限公司、伍澄生、陈学重、鄢薇关于收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣
州晶泰锂业有限公司股权之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
3、2010年1月15日，江西省广昌县国土资源局以挂牌方式公开出让广昌县头
陂里坑锂辉石矿采矿权，晶泰公司通过竞拍的方式取得该采矿权，2010年1月22
日，晶泰公司已支付采矿权价款、交易服务费等共计195万元，并已签署采矿权
出让成交确认书。目前，晶泰公司正办理相关手续并向相关部门申请办理《采矿
许可证》。
4、预计投资收益率情况：公司计划锂业公司在完成资产收购后进行年采选
40万吨锂辉石扩产项目以及年产5000吨碳酸锂生产线技术改造项目。根据广泛的
市场调研和对锂行业深入的分析，认为随着新能源产业的发展，未来全球对电池
级碳酸锂的需求将出现持续增长，预计2010年到2012年电池级碳酸锂的销售均价
分别为45000元/吨、48000元/吨、52000元/吨，2010年实现销售收入10604.32万元，
净利润1047.40万元，2011 年实现销售收入16341.87万元，净利润2537.96万元，
2012 年实现销售收入30521.34万元，净利润6162.51万元。本次投资静态投资收
益率为32.49%。
5、本次资产收购交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但超出了
公司章程规定的董事会对对外投资事项的审批权限，须提交股东大会审议批准，
并且《合作协议》自股东大会批准之日起生效。
特别风险提示：
1、关于矿业权、土地使用权、房产等资产权属办理过户的风险：本次收购
资产包括矿业权、土地使用权、房产等经营性资产，虽然泰昱公司合法拥有可以
转让的上述资产，但是，锂业公司与泰昱公司签订转让协议以后，在办理资产过
户手续中存在一定的不确定性，存在采矿权、土地使用权、房产等不能过户的风
险。
2、关于办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证的风险：
本次资产收购完成后，锂业公司需要重新办理安全生产许可证、爆破作业单位许
可证等经营资格证，存在不能如期办理上述经营资格证的风险。3
3、安全生产的风险：矿山开采属于高危行业，锂业公司进行锂矿采选业务
后，由于矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，在采场管理和爆破材料管理
方面存在一定的安全生产风险。
4、技术风险：晶泰公司目前已试生产工业级碳酸锂，产品经检验达到了相
应产品等级的质量要求，并实现了市场销售。锂业公司收购后规划生产电池级碳
酸锂产品，需要进一步完善和优化生产工艺，存在一定的技术风险。
5、本项目预期投资收益是在收购晶泰公司100％股权后进行年产5000吨碳酸
锂生产线技术改造，收购泰昱公司采矿权及其它相关经营性资产以后进行年采选
40万吨锂辉石扩产项目的前提下做出的。办理扩产需要相关部门的审批，并且需
要公司在人员、管理、技术等方面进行适应性安排，存在一定的风险。
一、本次设立全资子公司收购资产概述
1、本次设立全资子公司收购资产基本情况
公司在江西宁都出资设立江西赣州西部资源锂业有限公司，注册资本10000
万元，公司占100%股权。锂业公司设立后，将收购晶泰公司100％股权及泰昱公
司采矿权及其它经营性资产，收购价格为10,305.35万元。
2010年2月1日，西部资源与泰昱公司、晶泰公司、自然人伍澄生、陈学重、
鄢薇签署了《合作协议》。约定西部资源在宁都投资成立全资子公司锂业公司，
并通过该子公司收购晶泰公司100%股权及泰昱公司的采矿权及其它经营性资产。
锂业公司收购晶泰公司100％股权，以晶泰公司截止2009年12月31日的净资
产评估值1,922.16万元为作价依据，加上伍澄生、鄢薇、陈学重于2010年1月14
日对晶泰公司的现金增资1700万元，转让价款为3,622.16万元。其中，自然人伍
澄生、鄢薇、陈学重分别转让其所持有的晶泰公司50%、25％、25％的股权。
锂业公司收购泰昱公司采矿权及其它经营性资产，以上述采矿权及其它经营
性资产截止2009年12月31日的资产评估值6,683.19万元为作价依据，转让价款为
6,683.19万元。
锂业公司收购上述资产后，以原泰昱公司采矿权及其它经营性资产进行锂辉4
石采、选业务，以晶泰公司进行锂精矿深加工业务，成为公司经营锂辉石采、选
及深加工业务的全资子公司。
本次收购资产的成交金额为10,305.35万元，占公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的32.53％，本次收购不构成重大资产重组，
也不构成关联交易。
2、董事会审议情况
经西部资源第六届董事会第二十三次会议审议，应到会董事9人，实到会董
事9人，实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式投票表决，审议通过了《关于在江西宁都设立子公司收购赣
州晶泰锂业有限公司100％股权及宁都泰昱锂业有限公司资产的议案》。9票赞成，
占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、本次收购行为生效所必需的审批程序
本次出资设立全资子公司及购买资产事项需经过股东大会的批准，相关矿业
权的转让尚需经江西省国土资源厅的批准。
二、收购资产交易对象的基本情况
1、自然人伍澄生、鄢薇及陈学重
晶泰公司的股东为自然人伍澄生、鄢薇、陈学重，分别持有晶泰公司50％、
25％、25％的股权。其中，伍澄生担任晶泰公司董事长、法人代表，陈学重担任
晶泰公司经理。
公司设立全资子公司锂业公司后，通过锂业公司收购伍澄生、鄢薇、陈学
重分别持有的晶泰公司50％、25％、25％股权，收购完成后，锂业公司将持有晶
泰公司100％股权。
伍澄生、鄢薇及陈学重基本情况如下：
姓名：伍澄生
性别：男
国籍：中国5
身份证号码：362131196205280917
住所：江西省赣州市宁都县梅江镇中山南路89 号
简介：江西宁都人，1962 年生，注册资产评估师、会计师。曾分别在宁都
县硫磺矿、宁都县钨矿、宁都县稀土矿等单位任职，从事财务或矿山管理工作，
目前为晶泰公司董事长、泰昱公司执行董事。
姓名：鄢薇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：362131196809130039
住所：江西省赣州市宁都县梅江镇西厢村308 号1 栋3 单元202 室
简介：江西宁都县人，1968 年出生，大学学历，地质专业，经济师。曾任
兴国流动金矿技术员、矿长，宁都县钨矿矿长，有丰富的地质、采矿、选矿知识
与经验，现任晶泰公司董事、泰昱公司经理。
姓名：陈学重
性别：男
国籍：中国
身份证号码：350423196305140033
住所：福建省福州市仓山区观海路66 号太平洋城10 座1201 室
简介：福建福州人，1963 年出生，大学学历，化工专业，先后任福建清流
化工厂厂长，赣州瓯林化工公司总经理等职务，现任赣州泰普化学有限公司经理、
晶泰公司董事、经理。
2、宁都泰昱锂业有限公司
宁都泰昱锂业有限公司成立于2005年6月30日，主营业务为锂矿石的采、选，
主要产品是锂精矿。泰昱公司基本情况如下：
名称：宁都泰昱锂业有限公司
住所：宁都县石上镇河源村
法定代表人：伍澄生6
注册资本：4000 万元
实收资本：4000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或投股)
经营范围：锂矿开采（凭许可证）、锂矿精选、锂辉石矿销售。（以上经营项
目涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：2005 年6 月30 日
营业期限：2005 年6 月30 日至2015 年6 月29 日
泰昱公司股东及持股比例情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
伍澄生 2000 50％
鄢 薇 1000 25％
陈学重 1000 25％
合计 4000 100%
截止2009年12月31日，泰昱公司资产总额为7440.81万元、净资产为5748.64
万元，2009年度营业收入2251.50万元、净利润789.95万元。
三、收购资产交易标的情况
1、晶泰公司100％股
