证券代码：600139 股票简称：*ST鼎天 公告编号：临2003-030
鼎天科技股份有限公司关于转让子公司股权和出售资产公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
1、转让本公司所持德阳东方电工机械有限责任公司、德阳东工钢绳有限公
司、德阳东工电磁线有限公司、德阳东工资产经营管理有限公司四公司全部股权
；
2、出售不良资产。
●●本次交易行为为非关联交易。
●●本次股权转让所对涉及的四家公司2002年亏损总额达-556.54万元,有利
于公司止亏；所出售的资产系原＂东方电工＂改制上市时历史遗留的不良资产,
有利于改善公司资产状况,回笼资金。
●●本次股权转让需经最近一次股东大会批准通过。
一、交易概述
1、东方电工机械有限责任公司(简称＂东方电工＂)、东工钢绳有限公司(简
称＂东工钢绳＂)、东工电磁线有限公司(简称＂东工电磁＂)、东工资产经营管
理有限公司(简称＂东工资产＂)为本公司长期股权投资单位。由于人员包袱较重
,流动资金缺乏,产品竞争力下降,2002年度以上四家均出现不同程度的亏损。本
次交易价格须经有从业资格的资产评估事务所评估后(目前正在进行中)再由双方
协商确定,评估基准日为2003年6月30日。同时,出售部分不良资产。该项资产系
原＂东方电工＂改制上市时历史遗留的不良资产,故经与德阳市国有资产经营公
司友好协商,拟以37,669,452.08元出售该项资产。
以上四家公司的股权及资产受让方均为德阳市国有资产经营有限公司,为非
关联交易。相关协议签署日为2003年10月21日。
2、本次股权转让和资产出售已经公司第四届第十五次、第四届第十六次董
事会会议通过。本次股权转让和资产出售还需经公司最近一次股东大会批准通过
。
二、交易对方情况介绍
1、名称：德阳市国有资产经营有限公司；
企业性质：国有独资；
注册地：德阳市庐山路79号
法定代表人：何绪辉
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：德阳市政府。
2、股权及资产的受让方德阳市国有资产经营有限公司为德阳市政府国有独
资公司,与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系。
3、股权及资产受让方,最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、四家公司情况如下：
德阳东方电工机械有限责任公司,设立于1998年7月,现有注册资本1500万元
,经营范围为电工专用设备、金属制品、电线、电缆等,本公司直接持有其99.2%
股权；
德阳东工钢绳有限公司,设立于2001年4月,现有注册资本600万元,经营范围
为金属丝制品,建筑金属制品设备等,本公司直接持有其98.3%股权。
德阳东工电磁线有限公司,设立于2001年4月,现有注册资本100万元,经营范
围为电线电缆、特种线缆、漆包线、裸铜线等,本公司直接持有其90%股权。
德阳东工资产经营管理有限公司,设立于2001年4月,现有注册资本500万元,
经营范围为对机械、电子行业投资,本公司直接持有其98%股权。
本次股权转让前已征得该四家公司的其他股东的同意,并均承诺放弃股权的
优先购买权。以上四家公司2002年度经审计的财务数据如下：
公司名称 总资产 比例 净资产 比例 主营业务 比例 净利润 比例
(万元) (%) (万元) (%) 收入(万元) (%) (万元) (%)
东方电工 9907.17 24.72 709.71 9.19 3746.517 9.26 -237.94 5.06
东工钢绳 2708.82 6.76 227.41 2.94 683.67 1.69 -236.55 5.03
东工电磁 512.37 1.28 27.00 0.35 356.88 0.88 -61.77 1.31
东工资产 1151.96 2.87 465.74 6.03 0 0 -20.28 0.43
合计 14280.32 35.63 1429.86 18.51 4787.067 11.83 -556.54 11.83
2、本次出售的资产系原＂东方电工＂改制上市时历史遗留的不良资产,主要
为应收账款、其他应收款、存货和固定资产。截止2003年8月31日,账面原值为3
7,669,452.08元,账面净值为16,179,542.08元(未经审计)。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次股权转让定价需经有资格的评估事务所评估后经双方协商确定,目前
评估正在进行中,评估基准日为2003年6月30日；本次出售的资产系原＂东方电工
＂改制上市时历史遗留的不良资产,故经与德阳市国有资产经营公司友好协商,拟
以2003年8月31日账面原值37,669,452.08元出售该项资产。
2、本次交易支付方式为现金全额一次性支付；
3、交易合同将在股东大会批准后生效,并在生效后七个工作日内办理完交付
或过户手续；
4、若受让方未在合同规定的期限向我公司支付全部价款,合同自动解除。
五、本次股权转让和资产出售的目的和对公司的影响
由于人员包袱较重,流动资金缺乏,产品竞争力下降,本次股权转让涉及的四
家子公司2002年度均出现不同程度的亏损,已成为公司实现扭亏目标的沉重包袱
。本次股权转让有利于公司扭亏。
由于本次出售的资产系原＂东方电工＂改制上市时历史遗留的不良资产,因
此有利于公司改善资产状况,回笼资金。
六、备查文件目录
鼎天科技股份有限公司董事会
2003年10月21日
●●披露公告所需报备文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、股权转让和资产出售协议；
3、本次股权转让涉及的四家子公司的财务报表；
4、评估报告(评估完成后)及评估机构的证券从业资格证书。
