联合证券有限责任公司关于鼎天科技股份有限公司
股权置换的独立财务顾问报告
联合证券有限责任公司
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下:
鼎天科技或换入方:鼎天科技股份有限公司
鼎天集团或换出方:四川鼎天(集团)有限公司
鼎天微电或换出目标公司:鼎天微电有限公司
鼎天电子或换入目标公司:鼎天电子产业有限公司
本次股权置换:鼎天科技以所持有鼎天微电的股权与鼎天集团所持有鼎天电子的股权进行置换。
独立财务顾问或联合证券:联合证券有限责任公司
二、绪言
联合证券有限责任公司接受委托,担任鼎天科技股份有限公司本次股权置换的独立财务顾问。本报告旨在对鼎天科技在本次股权置换中所涉及的关联交易作出独立、客观、公正的评价。
同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对鼎天科技的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本报告所依据的资料由鼎天科技及其各方提供,由其对资料的全面性,准确性、真实性负责、独立财务顾问所发表的意见以这些资料为合理的依据和基准,并假设置换的各方当事人均按全面履行置换协议。
三、股权置换各方的基本情况
1、换入方———鼎天科技股份有限公司
鼎天科技前身东方电工机械股份有限公司(以下简称东方电工)是1988年由德阳市国有资产经营公司所属东方电工机械厂改制作为唯一发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,1998年2月在上海证券交易所挂牌上市。1999年1月8日,四川鼎天(集团)有限公司收购德阳市国有资产经营公司持有东方电工61.32%股份,成为第一大股东,经过重组后于1999年3月更名为“鼎天科技股份有限公司”。鼎天科技主要从事电工专用设备及线缆制造、多媒体高速信息网络集成、多媒体数字产品研发生产和多媒体软件出版发行等业务。截止于1999年12月31日,鼎天科技总股本为7601.02万股,总资产62,584.38万元,股东权益17,531.90万元,1999年度实现收入20,297.18万元,净利润1,912.1万元,每股收益0.25元,每股净资产2.31元。
2、换出方———四川鼎天(集团)有限公司
鼎天集团于1997年3月18日设立,注册资本22,000万元人民币,鼎天集团的经营范围包括IT产业化生产、软件开发、光通讯产业、多媒体高速信息网络服务、信息网络集成、多媒体数字产品研发生产和多媒体软件出版发行等。鼎天集团名列99四川电子及通信设备制造业工业企业最大规模20强、最大市场份额20强,以及'98四川省火炬优秀企业和四川省高速增长型企业、鼎天集团系鼎天科技的第一大股东,主要关联公司有鼎天电子产业有限公司、鼎天科技股份有限公司、成都鼎天资讯有限公司、鼎天微电有限公司等。
3、换入目标公司———鼎天电子产业有限公司
鼎天电子有限公司于2000年6月5日,由鼎天集团发起,投资20,000万元兴建的西部高科技IT产业化基地———鼎天科技产业园竣工投产。产业园占地200亩,其软硬件规划运作按国际标准执行,已建成年产400万台IT终端全自动化生产线,具备JNT嵌入式软件年产50万套能力,近期产品以网络DVD、DVD机芯、JNT嵌入式软件与WAP手机为主线,逐步形成光电产品、通讯产品和应用软件等IT产品生产销售体系。产业园全面引入美国硅谷、台湾新竹园的发展模式,以建立国际一流的OEM、ODM生产基地及关联工厂群为目标,促进国内高科技产业向中西部规模发展,造就中国西部最大的高科技IT产业化基地和国际化OEM、ODM基地。
4、换出目标公司———鼎天微电有限公司
鼎天微电有限公司于1993年成立于成都市高新区,注册资本5,000万元。公司主营:多媒体高速信息网络系统集成及软件开发,通讯网络工程建设及多媒体监控系统的设计、销售。
鼎天微电除了系统集成外,还具有较强的软件开发力量,率先开发了具有国际先进水平的视频点播系统(VOD)、多媒体辅助决策支持系统、多媒体办公自动化系统、多媒体供用电信息管理系统、电信综合业务(计费、管理、运营)管理系统。
四、本次股权置换之概要
根据鼎天科技与鼎天集团于1999年12月30日签署的,股权置换意向协议》,以及上海众华会计师事务所对双方资产进行评估并得到确认的评估结果为基础进行股权转让,具体转让价格双方协商确定:
股权置换双方是鼎天科技和鼎天集团,所置换的股权是鼎天微电和鼎天电子的股份。由于双方评估工作不能同步进行,为了尽量不影响双方的产业整合过程,整个置换的过程是:
鼎天科技将持有的鼎天微电的股份2,550万股(占总股份的51%),以1.8元/股的价格转让给鼎天集团。经上海众华会计师事务所评估(详见沪众评报字[2000]第811 号《四川微电有限公司资产评估报告书》),评估基准日1999年12月31日,鼎天微电的资产评估总值22.757.74万元,净资产6,735.55万元,每股净资产1.35元/股。
鼎天集团将持有的鼎天电子的部分股份4,371万股(占总股份的21.86%),以1.05元/股的价格转让给鼎天科技。经上海众华会计师事务所评估(详见沪众评报字[2000]第1078号《鼎天电子产业有限公司资产评估报告书》),评估基准日为1999年12月31日,鼎天电子的资产评估总值7,649.25万元,净资产6,970.65万元。
五、履行的程序和交割情况
经过此次董事会讨论通过并提交公司2000年第一次临时股东大会审议,需股东大会对有关关联交易表决的,关联股东将回避表决,通过股权置换方案后正式生效实施并办理相关变更手续。
六、关于同业竞争与关联交易
由于鼎天集团在信息产业方面涉足多个领域,而鼎天科技整合后的产业与鼎天集团有所交叉。本次股权置换即可进一步解决同业竞争问题,鼎天集团退出DVD等多媒体信息产品的开发和生产,鼎天科技退出系统集成领域。因此,鼎天集团在本次股权转让以后,不再从事与鼎天科技在信息产业化生产和光通讯产业领域的经营业务有竞争或可能竞争的业务。
由于本次股权转让的当事人鼎天科技、鼎天微电和鼎天电子同属鼎天集团。按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次资产置换属于关联交易。本次关联交易的标的分别为4,590万元人民币和4,371万元人民币,根据1999年度股东大会授予董事会的资产处置权限(即一次性处置资产金额不超过最近一次审计的净资产的20%,第四届董事会第九次会议已审议批准了该项交易。
七、关于本次股权置换的必要性与可行性分析
(一)必要性分析
本次资产置换将不仅有利于鼎天科技,同时还利于鼎天集团,对两个公司今后的发展具有积极而深远的影响,其作用和意义主要表现在:
1、明确发展方向,强化核心业务
本次置换可使鼎天科技和鼎天集团基本形成“方向明确,主业鲜明,相辅相成,协调发展”的良好格局,鼎天科技的光通讯产业取向将愈发突出,产业链更加强化,市场应变能力进一步增强;净初步形成以光机电通讯为核心业务的主业配套服务体系,为其生存发展开辟了可靠的前景。
2、优化配置资源,提高资产效率
通过产业的整合,充分发挥工业企业基础优势,有效的配置了企业资源,为东方电工的筑巢引凤,招商引资提供了优越的环境条件和合作前提。
3、理顺资产关系,规范公司运作
规范鼎天集团与鼎天科技在业务交叉中的同业竞争,本次股权转让可较好地解决同业交叉竞争问题,突出各自的核心业务,使两个公司资产关系更加明晰,市场行为更趋规范。
4、保障股东权益,树立公司形象
本次股权转让可使鼎天科技从传统产业中解放出来,其成长性良好的光通讯产业对今后企业整体运营效益的提升,所带来的现实效益的增长将会使鼎天科技以更好的业绩回报股东、贡献社会。
(二)可行性分析
1、上海众华会计师事务所对其进行了全面评估,并出具了资产评估报告,该报告书已获得双方董事会的确认。
2、中辰律师事务所也就双方股权转让行为出具了法律备忘录,对其交易的合法性予以法律鉴证。
3、鼎天科技董事会和鼎天集团董事会已就本次股权转让作出了决议,具法律效力。
4、本次置换所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、要求,并严格按照置换及关联交易的有关规定披露相关信息。
八、独立财务顾问意见
基于本次股权置换的主要假设及上述理由,我们认为本次股权置换符合相关法律、法规的规定,体现了公正、公开、公平的原则,符合全体股东的利益。本次股权置换完成后,可优化配置资源,提高资产效率,使鼎天科技和鼎天集团基本形成“方向明确,主业鲜明,相辅相成,协调发展”的良好格局。鼎天科技的光通讯产业取向将愈发突出,市场应变能力进一步增强,为其生存发展开辟了可靠的前景。
九、提请本报告使用人注意的事项
本财务顾问提请投资者在评价本次股权收购行为时应考虑以下风险:
1、主业进一步集中的风险
本次收购置换所换入的鼎天电子股权,公司原本已持有一部分,通过本次股权置换、公司的主业规模进一步集中和扩大,但是,不可避免地带来公司主业集中的风险。
2、新技术和市场风险
信息产业是我国发展最为快速的行业之一,行业利润率较高,但同时又伴随着高风险、信息行业是以技术为先导、产品周期逐渐缩短,创新日益频繁。尽管鼎天科技具有自身的核心技术优势,但市场竞争日益激烈,公司的风险仍然较大。
3、股市风险
股票市场风险和收益并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,鼎天科技的股票价格也可能由于上述风险因素而背离其投资价值,给投资者造成损失,投资者对此应充分考虑。
十、备查文件
本报告是根据股权转让交易双方签定了《股权转让交易协议书》、上海众华会计师事务所沪众评报字[2000]第811号《四川微电有限公司资产评估报告书》、上海众华会计师事务所沪众评报字[2000]第1078号[鼎天电子产业有限公司资产评估报告书]、[鼎天科技股份有限公司第四届第五次董事会会议关于确认鼎天微电有限公司评估资产的决议]、[四川鼎天(集团)有限公司第二届第三次董事会关于确认鼎天电子有限公司评估资产的决议]、中辰律师事务所[关于四川鼎天(集团)有限公司与鼎天科技股份有限公司股权转让交易的法律备忘录]等文件而出具的。
联合证券有限责任公司
二○○○年十一月二十三日
