600138 沪市 中青旅

证券代码：600138      证券简称：中青旅        公告编号：临 2022-003
            中青旅控股股份有限公司

  关于与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司
签订日常关联交易框架协协(2021 年-2022 年)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      关于与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订日常关联交易框架协
议（2021 年-2022 年）的事项无需提交股东大会审议；

      与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订日常关联交易框架协议
（2021 年-2022 年）不影响公司独立性，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常经营性关联交易履行的审议程序

  中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司拟向公司及下属控股子公司采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务，为此，公司拟与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司签订《日常关联交易框架协议》。

  2021 年 12 月 31 日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过《关于关联
交易的议案》，其中子议案《签署<日常关联交易框架协议>及预计日常关联交易金额》，关联董事康国明先生回避表决。公司独立董事黄建华、翟进步、李聚合、李任芷发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：我们认为本次关联交易是本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，按照公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格确定交易金额，是正常的商业行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》及公司相关规定。公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：上述关联交易事项是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    自协议生效至公司召开 2021 年度股东大会之日止，公司及下属控股子公司
与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司之间预计将发生不超过 30 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。

    二、关联方介绍和关联关系

  关联方：中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司

  注册地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层 1809-1

  法定代表人：王文涛

  注册资本：8000 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：餐饮服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；人力资源服务；工程设计；经营电信业务；销售鞋帽、个人卫生用品、日用品、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、新鲜蔬菜、鲜肉、鲜蛋、水产品、厨具、餐具及器皿、文化用品、体育用品；数字文化创意内容应用服务；软件开发；应用软件服务；信息技术咨询服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；机械设备租赁；企业管理；会议服务；技术开发；摄影扩印服务；建筑物清洁服务；酒店管理；餐饮管理；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、人力资源服务、工程设计、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  与本公司关联关系：鉴于中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司为公司间接持股 40%的参股公司，公司董事长康国明先生同时担任中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司为公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）日常关联交易的范围

  自协议生效至公司召开 2021 年度股东大会之日止，中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司拟向公司及下属控股子公司采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务。

  （二）定价政策

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

  1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

  2、关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司及下属控股子公司与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司与中青旅健坤(北京)餐饮服务有限公司间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响。

  此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

    五、备查文件

  （一）公司第八届董事会临时会议决议；

  （二）公司独立董事事前认可意见；

  （三）公司独立董事独立意见；

  （四）公司董事会内控与审计委员会决议。

特此公告。

                                    中青旅控股股份有限公司董事会
                                        二〇二二年一月一日