证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-005
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2018年4月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2018年4月15日以电子邮件方式送达董事，变更部分议案内容的通知于2018年4月24日以电子邮件方式送达董事，并取得全体与会董事的书面认可。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、2017年度经营情况报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、2017年度董事会工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
三、2017年度报告及摘要；
公司2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
四、2017年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，公司合并实现收
入11,019,551,807.19 元、母公司实现营业收入1,500,723,831.28 元，公司合
并报表归属于母公司所有者的净利润 571,933,329.55 元，母公司实现净利润
42,026,839.00 元。以母公司实现的净利润41,800,095.34元为基数，按照10%
提取法定盈余公积金4,180,009.53元，加年初未分配利润234,940,835.93元，
扣除已分配的 2016 年度股利 72,384,000.00 元，母公司可供股东分配的利润
200,176,921.74元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
五、2017年度利润分配预案；
公司本年度拟以2017年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每
10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利7,238.40万元，剩余可供股东
分配的利润127,792,921.74元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2017年度利润分配预案是依据公司
实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2017年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2017年度社会责任报告；
公司 2017 年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅2017年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
九、董事会内控与审计委员会2017年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2017年度履职报告全文详见公司同日于上海
证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2017
年度履职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、董事会薪酬与考核委员会2017年度履职报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订公司《章程》的议案；
公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案；
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<董事会议事规则>、<监事会议事规则>
的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十四、关于公司2018年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2018年度担保计划的公告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十五、关于公司2017年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2017年度日常关联交易事项的公告》。
（一）与北京古北水镇旅游有限公司
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
关联董事张立军先生、刘广明先生对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于预计2018年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2018年度日常关联交易的公告》。
（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
关联董事刘广明先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
关联董事张立军先生、刘广明先生对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
关联董事康国明先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十七、关于支付会计师事务所报酬的议案；
公司向大信会计师事务有限公司支付2017年度财务报告审计费用85万元，
支付2017年度内部控制审计费用25万元。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2017年度的财务审计与内控审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付85万元财务审计费用、25 万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意将《关于支付会计师事务所报酬的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2017年度的财务审计与内控审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付85万元财务审计费用、25万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意该议案。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十八、关于提请召开2017年度股东大会的议案；
公司拟于2018年5月25日14:30在公司2009会议室召开2017年度股东大
会，审议如下议案：
一、公司2017年度董事会工作报告；
二、公司2017年度监事会工作报告；
三、公司2017年度报告及摘要；
四、公司2017年度财务决算报告；
五、公司2017年度利润分配方案；
六、公司独立董事年度述职报告；
七、关于修订公司《章程》的议案；
八、关于修订《董事会议事规则》的议案；
九、关于修订《监事会议事规则》的议案；
十、公司2018年度担保计划的议案；
十一、关于预计2018年度日常关联交易的议案；
（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易；
（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易；
（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易；
（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易；
十二、关于支付会计师事务所报酬的议案；
十三、关于选举公司第七届董事会董事的议案
