证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-070号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司
增资暨资产出售关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
根据《企业会计准则》的相关要求，公司对新爱体育不再拥有控制权后，将确认部分投资收益。由于本次的投资收益仅是根据《企业会计准则》要求进行的账面价值确认，因此不会为公司带来实际的现金流入。请投资者理性对待，注意投资风险。
由于新爱体育不再纳入公司合并报表日新英开曼财务数据未经审计，因此新爱体育不再纳入公司合并报表日净资产的审计结果，将影响公司个别报表层面对新爱体育按照权益法持续计算的长期股权投资的账面价值，进而影响公司合并层面确认的投资收益。
由于目前仅能根据盈利预测来估计新爱体育不再纳入公司合并报表范围内对公司报表营业收入、净利润等科目产生的影响，因此，其具体影响将以新爱体育2019年度实际经营的情况为准，请投资者注意投资风险。
如新爱体育的未来继续引进投资者，公司及一致行动人持有新爱体育的股权将存在被进一步稀释的风险。
根据行业发展规律来看，视频网络运营平台运营前期会在一段时间呈现亏损状态，如新爱体育未来持续亏损，根据《企业会计准则》的相关规定，公司未来可能存在对该项投资计提足额的减值准备，如将计提减值准备，则会在当期总资产、净资产、净利润中直接扣减该项减值准备，提请投资者注意投资风险。
新爱体育未来可能存在因违规运营或其他不可抗力原因导致视频网络
平台无法持续运营的局面，提请投资者注意投资风险。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）于2019年4月30日完成增资及董事会改选工作。因此，自2019年5月1日起，公司对新爱体育将不再拥有控制权，新爱体育不再纳入公司合并报表范围，公司对新爱体育将由成本法核算转为权益法核算。
一、情况概述
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》、《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。
公司与珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称“和谐安朗”）、宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥铭博观”）、上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澜萃”）、汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《股权转让协议》，其中，公司出资515万元受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权；和谐安朗出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权。
同时，公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本155.81万元，超出部分4,844.19万元计入资本公积；和谐安朗以10,000万元认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本311.63万元，超出部分9,688.37万元计入资本公积；奥铭博观以34,451.50万元认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本1,073.60万元，超出部分33,377.90万元计入资本公积；上海澜萃以1,359.93万元认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本42.38万元，超出部分1,317.55万元计入资本公积。（详见公司公告，公告编号：临2019-031号、042号）
2019年4月30日，新爱体育完成了本次股权转让及增资，其股东持股情况如下：
出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
北京新英体育传媒有限公司 4,250 28.36%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 25.53%
喻凌霄 425 2.84%
北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1,500 10.01%
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 1,551.63 10.36%
珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 400 2.67%
汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） 196.75 1.31%
嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,200 8.01%
上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） 247.82 1.65%
宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） 1,211.41 8.09%
武汉当代明诚文化股份有限公司 175.81 1.17%
合计 14,983.42 100.00%
2019年4月30日，新爱体育董事会完成改选，其董事会由八名董事组成，北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）委派二名董事，新英传媒委派三名董事，和谐安朗委派一名董事，嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健腾沛盛”）委派一名董事，奥铭博观委派一名董事，董事长由新英传媒委派的其中一名董事担任，副董事长由爱奇艺委派的其中一名董事担任。董事长为新爱体育法定代表人。
虽然公司及一致行动人（北京新英体育传媒有限公司、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙））合计持股比例为42.38%，仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过。因此，公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。
综上所述，自2019年5月1日起，公司对新爱体育不再拥有控制权，新爱体育将不再纳入公司合并报表范围。
二、对上市公司的影响
根据《企业会计准则》要求，公司对新爱体育不再拥有控制权后，将由成本法核算转为权益法核算。因此，该事项将对公司当期产生如下影响：
1、对公司商誉的影响
公司按照购买日SuperSportsMediaInc.（以下简称“新英开曼”）股权架构，对于新英开曼和新爱体育的生产经营活动方式和对资产的决策方式进行一体化管理，将新英开曼及新爱体育认定为一个资产组组合，当新爱体育不再纳入公司合并报表范围后，公司合并报表商誉会对应减少其分摊的商誉金额。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《SuperSportsMediaInc.与商誉相关的资产组未来现金流量现值咨询报告》【众联评次咨字（2019）第1010号】，新爱体育资产组应分摊的商誉金额为5.04亿元。
故新爱体育不再纳入公司合并报表范围后，公司合并报表商誉将减少5.04亿元。
2、对公司长期股权投资的影响
本轮增资完成时，新爱体育不再纳入公司合并报表范围日100%股权公允价值约为47.00亿元，即公司所持有的新爱体育29.54%股权的公允价值约为13.88亿元。
公司对新爱体育不再拥有控制权后，公司在个别报表层面对新爱体育的长期股权投资由成本法核算转为权益法核算，故公司持有的新爱体育股权应按照公司不再拥有控制权日的公允价值计量。公司在个别报表层面对新爱体育不再拥有控制权日的长期股权投资账面价值由成本法核算下约3.54亿元，增至权益法核算下约13.88亿元。由于此前公司对新爱体育拥有控制权，公司仅在个别报表层面核算对新爱体育的长期股权投资，因此在公司对新爱体育不再拥有控制权后，公司在合并报表层面的长期股权投资将增加约10.34亿元。
3、对公司投资收益的影响
公司对新爱体育不再拥有控制权后，公司在个别报表层面对新爱体育的长期股权投资将由成本法核算转为权益法核算。
新爱体育不再纳入公司合并报表范围日，公司本期将增加部分投资收益约5.3亿元（10.34亿元-5.04亿元），该部分投资收益将计入当期非经常性损益，
但本次确认的投资收益不会为公司带来实际的现金流入。
4、对净利润的影响
（1）对2019年度净利润的影响
新爱体育不再纳入公司合并报表后，公司净利润将因对新爱体育不再拥有控制权而确认投资收益约5.3亿元，因此，公司2019年度账面净利润将因此增加约5.3亿元。
同时，由于新爱体育目前暂处于亏损状态，根据公司在2018年11月29日披露的《公司关于对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181330号）反馈意见回复公告》（公告编号：临2018-160号）中对新英开曼的盈利预测，公司预计新爱体育2019年5月至12月的亏损金额约为1.16亿元，故新爱体育在不再纳入公司合并报表后，公司2019年度将减少亏损约0.82亿元。
（2）剔除投资收益后对2019年度归属于母公司股东的净利润的影响
新爱体育纳入公司合并报表时，公司对新爱体育的长期股权投资采取成本法核算，在资产负债表日公司应确认新爱体育归属于母公司股东的净利润；
新爱体育不再纳入公司合并报表后，公司对新爱体育的长期股权投资采取权益法核算，在资产负债表日应确认对新爱体育的长期股权投资收益。上述变化仅对报表项目的列示产生影响，均属于公司当期的经常期性损益。
因此，在剔除投资收益约5.3亿元后，新爱体育不再纳入公司合并报表对归属于母公司股东的净利润金额不产生任何影响。
5、对营业收入的影响
新爱体育不再纳入公司合并报表后，公司向新爱体育的相关销售将不在合并报表范围内进行抵消，根据《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（详见公司公告，公告编号：临2019-068号），公司版权分销营业收入预计将增加约3亿元，同时，公司体育视频收入将由此减少约2.2亿元。
6、对关联交易的影响
由于公司董事长易仁涛、总经理闫爱华在新爱体育担任董事职务，因此在新爱体育不再纳入公司合并报表后，依据《上海证券交易所股票上市规则
