证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：临 2024-098 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）拟出资 4,601.35 万元收购控股股东湖北联投城市运营有限公司（以下简称“联投城运”）所持有的湖北清能碧桂园物业服务有限公司（以下简称“清能碧桂园”或“标的公司”）51%股权，收购完成后，公司将持有清能碧桂园 51%股权，清能碧桂园将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为 63.70 万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为 28.09万元。除本次交易外，公司未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。鉴于本次关联交易金额超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，同时公司第十届监事会第十四次会议审议该事项时非关联监事人员不足监事会人数的 1/2，因此该关联交易需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
风险提示：1、能否于 2024 年第三次临时股东大会召开前获得碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件，尚存在一定的不确定性；
2、本次交易能否获股东大会审议批准尚存在不确定性，因此交易能否达成尚 存在不确定性；
3、本次收购完成后，公司与控股股东联投城运及其控制的其他企业之间将存 在新增同业竞争的风险，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施，但在解决 措施完成前，公司与相关方仍存在同业竞争的风险；
4、本次收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，公司能否对清能碧 桂园进行有效整合，尚存在不确定性。清能碧桂园在生产经营过程中受国家和行 业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不 确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
物管业务是公司空间运营板块的重要一环，也是对公司未来业务发展的重要 补充，一方面其优质的现金流将改善公司整体现金流情况，另一方面其在未来业 务延展创新上有着较大的潜力空间。鉴于此，为加快公司空间运营板块的发展速 度，公司拟出资 4,601.35 万元收购控股股东联投城运所持有的清能碧桂园 51%股 权。收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易的审批程序
清能碧桂园对应经审计的资产总额、营业收入、资产净额以及成交金额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 清能碧桂园 当代文体 2023 年财务数据 占比 是否达到重大资产重组标准
资产总额 13,337.35 57,821.54 23.07% 否
营业收入 12,516.30 39,987.15 31.30% 否
资产净额 4,333.33 37,373.26 11.59% 否
成交金额 4,601.35 37,373.26 12.31% 否
注 1：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金
额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交 金额二者中的较高者为准。
注 2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。
如上表所示，标的公司评估基准日的资产总额、资产净额以及 2023 年度营业
收入、成交金额占公司相关财务数据的比例均未超过 50%，因此本次交易未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故不构成上
市公司重大资产重组。
2024 年 9 月 23 日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司 51%
股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
以及《公司章程》《公司投资管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次关联交易金额超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%，同时公司第十届监事会第十四次会议审议该事项时非关联监事人员不足
监事会人数的 1/2，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东应
当回避表决。
（三）除本次交易外，过去 12 个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售
产品、商品的日常关联交易金额为 63.70 万元，向关联方采购产品、商品的日常
关联交易金额为 28.09 万元。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖北联投城市运营有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49QGK80G
法定代表人 覃志鹏
成立时间 2021 年 4 月 12 日
注册资本 70,123.50 万元人民币
注册地址 武汉东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A2 栋 502 室
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾
经营范围
处理；食品销售；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程
施工；建筑劳务分包；施工专业作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：名胜风景区管理；
游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；生态保护区管理服务；市政
设施管理；商业综合体管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；工程
管理服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居
住房地产租赁；城市绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保
护服务；土壤污染治理与修复服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；
集贸市场管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市
生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境卫生公共设施安装服务；
林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；固体废物治理；水污染治理。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
资信情况 联投城运资信情况良好，不属于失信被执行人
（二）股东情况
股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例
（人民币/万元）
湖北省联合发展投资集团有限公司 50,000.00 71.30%
武汉联投置业有限公司 15,286.10 21.80%
湖北清能投资发展集团有限公司 4,837.40 6.90%
合计 70,123.50 100.00%
（三）实际控制人情况
联投城运的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖
北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）简要财务数据：
单位：元
项目 2024年7月31日 2023年12月31日
总资产 2,216,608,525.15 1,882,112,812.26
所有者权益 736,271,791.62 679,198,151.16
项目 2024年1-7月 2023年度
营业收入 705,727,256.83 1,035,177,564.33
净利润 57,073,640.46 52,691,971.29
注3：上述2023年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年7月数据未经审计。
（五）与上市公司的关联关系
联投城运为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4
月修订）的第 6.3.3 条之规定的关联关系情形，联投城运为公司关联方。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖北清能碧桂园物业服务有限公司
统一社会信用代码 914201065818491753
法定代表人 李杨
成立时间 2011 年 10 月 17 日
注册资本 1,000 万元人民币
湖北省武汉市洪山区张家湾街道白沙四路 59
