证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：临 2024-087 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于收购湖北嘉里传媒有限公司 60%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）拟出资 6,900 万元与关联方湖北省联投新城发展集团有限公司（以下简称“新城集团”）共同收购福建春福传媒有限公司（以下简称“福建春福”）所持有的湖北嘉里传媒有限公司（以下简称“嘉里传媒”或“标的公司”）90%股权，收购完成后，公司将持有嘉里传媒 60%股权，新城集团将持有嘉里传媒 30%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与新城集团发生的日常关联交易金额为 0.5 万元，未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易事项已经公司第十届董事会战略委员会会议、第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过。鉴于本次关联交易涉及的资产总额连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%，同时本次关联交易金额超过3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此还需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易存在能否获股东大会审议批准；其他隐藏风险导致交易无法完成；收购完成后，经营不及预期以及商誉减值等风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为积极推动公司影院业务做大做强，提升规模化效应，在结合公司现有资金、未来经营计划安排，以及为缓解公司的投资后流动资金的压力，并分摊投资风险等实际情况后，公司和关联方新城集团达成共同收购嘉里传媒 90%股权的意向，其中公司拟出资 6,900 万元收购福建春福所持有的嘉里传媒 60%股权，新城集团拟出资 3,450 万元收购福建春福所持有的嘉里传媒 30%股权。收购完成后，嘉里传媒将成为公司控股子公司，其与其旗下 11 家影院将一并纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易的审批程序
本次交易前，公司已完成南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司[即银兴国际影城（南昌）武商 MALL 店，以下简称“南昌影院”]40%股权的收购工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，南昌影院与嘉里传媒对应经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
当代文体 2023 是否达到重大
项目 南昌影院 嘉里传媒 合计 占比
年财务数据 资产重组标准
资产总额 836.52 17,356.30 18,192.82 57,821.54 31.46% 否
营业收入 0 8,024.72 8,024.72 39,987.15 20.07% 否
净资产额 388.58 6,900.00 7,288.58 37,373.26 19.50% 否
注 1：南昌影院于 2023 年 2 月 20 日成立，于 2024 年 1 月 31 日开业，故其 2023 年度无营业收入。
注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净 额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 3：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组的情形。
2024 年 8 月 12 日，公司召开了第十届董事会战略委员会会议、第十届董事
会审计委员会会议、第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》、《公司投资管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，鉴于本次关联交易涉及的资产总额连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，同时本次关联交易金额超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此达到股东大会审批权限，故本次关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（三）除本次交易外，过去 12 个月内，公司与新城集团发生的日常关联交
易金额为 0.5 万元，未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖北省联投新城发展集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49RTXX9T
法定代表人 胡黎明
成立时间 2021 年 5 月 27 日
注册资本 718,265.408394 万元人民币
武汉东湖新技术开发区花城大道特 1 号武汉光谷生态艺术展示中心四楼
注册地址
601 室
一般项目：以自有资金从事投资活动 ,自有资金投 资的资产管理服务,
资产评估,非融资担保服务,土地整 治服务,土地调查评估服务,园林绿
化工程施工,城市绿化管理,市政设 施管理,工程管理服务,园区管理服
经营范围 务,游览景区管理,信息咨询服务（ 不含许可类信息 咨询服务）。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资信状况 新城集团资信情况良好，不属于失信被执行人
（二）简要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日
总资产 4,184,253.15
所有者权益 1,083,181.47
项目 2023年度
营业收入 579,221.20
净利润 94,913.90
注：以上数据已经审计
（三）关联关系说明
新城集团为公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）的第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形，新城集团为公司关联法人。
三、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 福建春福传媒有限公司
统一社会信用代码 91350182MA32BGG77M
法定代表人 罗冬冬
成立时间 2018 年 12 月 11 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 福建省福州市长乐区漳港街道路顶村工业路 300 号
文化艺术交流活动策划；承办设计、代理发布国 内各类广告；企业营
销策划；电子商务信息咨询服务；自有房屋租赁 ；工艺品（象牙及其
制品除外）、玩具、服装、装饰装修材料（不含危 险化学品）、电影放
经营范围
映设备批发、零售；乐器零售；音像制品、电子 出版物零售、网络发
行；图书、报纸、期刊零售；音像制品制作；对电影行业的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况 福建春福资信情况良好，不属于失信被执行人
（二）简要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日
总资产 22,638.14
所有者权益 -1,582.26
项目 2023年度
营业收入 2,976.40
净利润 -152.55
注：以上数据未经审计
（三）关联关系说明
依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）的第 6.3.3 条
之规定的关联关系情形，福建春福与公司不存在关联关系。
（四）新城集团与福建春福之间关联关系说明
参照《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）的第 6.3.3 条
之规定的关联关系情形，本次关联交易对方新城集团与福建春福之间无关联关系。
四、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖北嘉里传媒有限公司
统一社会信用代码 91420104MADNFLKE27
法定代表人 张岑
成立时间
查看PDF原文
