证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-031号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司
增资暨资产出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称“和谐安朗”）、宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥铭博观”）、上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澜萃”）、汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《股权转让协议》，其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的公司控股子公司北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）0.15%股权；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权（前述股权比例根据本次增资前的注册资本测算）。
公司拟与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。公司拟与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃分别向新爱体育增资5,000万元、10,000万元、34,451.50万元、1,359.93万元，认购新爱体育新增注册资本155.81万元、311.63万元、1,073.60万元和42.38万元。本次增资完成后，公司将失去对新爱体育的控制权，新爱体育将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。
汇盈博润为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成重大资产重组。
一、增资情况概述
（一）前次相关增资情况简述
1、第一次增资情况
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）、和谐安朗、珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“知行并进”）、汇盈博润签署《增资协议》。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，其中新英传媒持有新爱体育35.42%的股权；爱奇艺持有新爱体育31.88%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.54%的股权；新英汇智持有新爱体育12.50%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.00%的股权；知行并进持有新爱体育3.33%的股权；汇盈博润持有新爱体育3.33%的股权。（详见公司公告，公告编号：临2018-113号）。
2、第二次增资情况
2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、公司控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健腾沛盛”）、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜伟投资”）签署《增资协议》。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，其中新英传媒持有新爱体育31.72%的股权；爱奇艺持有新爱体育28.54%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.17%的股权；新英汇智持有新爱体育11.19%的股权；和谐安朗持有新爱体育8.96%的股权；知行并进持有新爱体育2.99%的股权；汇盈博润持有新爱体育2.99%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.96%的股权；曜伟投资持有新爱体育1.49%的股权（详见公司公告，公告编号：临2018-125号）。（2019年3月26日，曜伟投资已将其持有新爱体育1.49%的股权全部转让给上海澜萃）
（二）本次交易情况概述
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通
过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》、《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。
同意公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃、汇盈博润签署《股权转让协议》，其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权。
同意公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司将以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本155.81万元，超出部分4,844.19万元计入资本公积；和谐安朗将以10,000万元认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本311.63万元，超出部分9,688.37万元计入资本公积；奥铭博观将以34,451.50万元认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本1,073.60万元，超出部分33,377.90万元计入资本公积；上海澜萃将以1,359.93万元认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本42.38万元，超出部分1,317.55万元计入资本公积。
本次股权转让及增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，其中新英传媒持有新爱体育28.36%的股权；爱奇艺持有新爱体育25.53%的股权；喻凌霄持有新爱体育2.84%的股权；新英汇智持有新爱体育10.01%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.36%的股权；知行并进持有新爱体育2.67%的股权；汇盈博润持有新爱体育1.31%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.01%的股权；上海澜萃持有新爱体育1.65%的股权；奥铭博观持有新爱体育8.09%的股权；公司持有新爱体育1.17%的股权。
本次增资完成后，公司及一致行动人持股比例下降为42.38%，虽仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过，因此，
公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。综上所述，新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时不在纳入公司的合并报表范围之内。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系说明
武汉当代乾源科技有限公司
80.7142% 100%
武汉当代科技投资有限公司 武汉晟道创业投资基金管理有限公司
80.4019%
武汉当代科技产业集团股份有限公司
96.88%
武汉新星汉宜化工有限公司
16.47% 8.39%
武汉当代明诚文化股份有限公司
如上图所示，鉴于汇盈博润的普通合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，汇盈博润为公司关联法人，故本公司受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权，以及公司向新爱体育增资构成关联交易。
（四）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方介绍
（一）和谐安朗
公司名称：珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W3XHM8F
公司类型：有限合伙企业
注册资本：185,955.9470万元人民币
执行事务合伙人：西藏朗越创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25040（集中办公区）
成立日期：2016年12月26日
经营范围：自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。
2017年度的简要单体财务数据：
科目 2017年12月31日
总资产 187,109.94万元
净资产 187,051.60万元
科目 2017年1-12月
营业收入 4,195.19万元
净利润 1,095.66万元
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
除本次及前次向公司控股子公司新爱体育增资（详见公司公告，公告编号：临2018-113号、临2018-125号）、向全资子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司增资外（详见公司公告，公告编号：临2018-110号），上市公司及上市公司子公司与和谐安朗之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
（二）奥铭博观
公司名称：宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28YDRT81
公司类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
执行事务合伙人：宁波元亿投资中心（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0225
成立日期：2017年3月21日
经营范围：投资管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询，知识产权代理（除专利代理）。
2017年度的简要单体财务数据：
科目 2017年12月31日
总资产 6.45万元
净资产 -0.52万元
科目 2017年1-12月
营业收入 0万元
净利润
