武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 4
第一节本次交易概述................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5
二、本次交易的支付方式及资金来源 .................................................................... 6
第二节本次交易的实施情况..................................................................................... 7
一、本次交易的授权、决策和批准情况................................................................ 7
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况...................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 12五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 13
六、相关协议及承诺履行情况 .............................................................................. 13
七、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 14
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见........................................... 16
一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 16
二、法律顾问意见.................................................................................................. 16
第四节备查文件和备查地点................................................................................... 18
一、备查文件.......................................................................................................... 18
二、备查地点.......................................................................................................... 18
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指武汉当代明诚文化股份有限公司
当代明诚
当代明诚通过其全资子公司明诚香港现金收购新
本次交易、本次重组 指英开曼100%股权并认购新英开曼新发行股份的行
为
重组预案 指《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买
预案》
重组报告书/草案 指《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》
交易对方 指新英开曼全体股东
《股份购买协议》 指当代明诚与交易对方于2017年7月12日签署的
《SuperSportsMediaInc.可出售证券买卖协议》
当代明诚与交易对方于2017年12月28日签署的
《股份买卖协议》之补充协议、于2017年12月
《股份购买之补充协 指31日签署的《股份买卖协议》之补充协议（二）、
议》 于2018年6月2日签署的《股份买卖协议》之补
充协议（三）、于2018年8月22日签署的《股份
买卖协议》之补充协议（四）
交易标的/标的资产 指交易对方持有的新英开曼100%股权
本次交易中，上市公司因收购新英开曼100%股权
交易价格 指向交易对方支付的交易金额4.315亿美元，以及上
市公司认购新英开曼新发行股份的交易金额6,850
万美元，合计5亿美元
交易对价 指上市公司因收购新英开曼100%股权向交易对方支
付的交易金额4.315亿美元
明诚香港 指当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立
的全资子公司
新英开曼 指SuperSportsMediaInc.
新英体育 指新英开曼及其子公司和新英传媒的合称
评估基准日 指2017年5月31日
交割日 指标的资产股权过户至上市公司的变更登记办理完
毕之日
交割法律意见书 指欧阳郑何田律师事务所就本次交易标的股份交割
相关事宜出具的交割法律意见书
申万宏源、独立财务顾 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
律师 指北京市君泽君律师事务所
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本次交易由以下部分构成：
1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：
交易对方 出售股 出售股份 持股比例 对价（美元）
份性质 数量（股） （%）
IDGChinaMediaFundL.P. 普通股 2,500,000 5.29 22,826,350
IDG-AccelChinaGrowthFundL.P. 优先股 14,681,835 31.08 134,110,200
IDG-AccelChinaGrowthFund-AL.P. 优先股 3,000,375 6.35 27,400,250
IDG-AccelChinaInvestorsL.P. 优先股 1,367,790 2.90 12,513,500
EASYEXCELLIMITED 普通股 2,500,000 5.29 22,826,350
EdiaMediaYangHoldingLimited 优先股 5,475,000 11.59 50,010,850
EdiaMediaHuHoldingLimited 优先股 5,475,000 11.59 50,010,850
BesTVINTERNATIONAL 优先股 6,918,605 14.65 63,214,750
(CAYMAN)LIMITED
PCCWMediaLimited 优先股 5,321,980 11.26 48,586,900
合计 47,240,585 100 4
