股票简称：道博股份 股票代码：600136 股票上市地点：上海证券交易所
武汉道博股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
武汉新星汉宜化工有限公司 武汉市洪山区珞珈山路特 1 号
贵州盘江化工（集团）有限公司 贵阳市清镇市红枫路
贵州省贵阳市南明区市南路 57 号
瓮福（集团）有限责任公司
（瓮福国际大厦）
独立财务顾问：
签署日期：二零一三年一月
武汉道博股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
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武汉道博股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方武汉新星汉宜化工有限公司、贵州盘江化工
（集团）有限公司及瓮福（集团）有限责任公司均已出具承诺函，保证其为本次
重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民
爆58.49%、20.59%、7.31%股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发
行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金，即不超
过2.12亿元。配套资金中的1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%
股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终发行股份购买盘江民爆股权
的比例及募集配套资金额以公司股东大会批准及证监会核准的数据为准。
按照本次交易标的资产的预估值及本预案发行股份数量上限测算，本次交易
完成后，新星汉宜将直接持有本公司约31.42%的股权，仍为本公司的控股股东。
本公司的实际控制人仍为陈小燕。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行简要情况
（一）本次交易的股份发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事
会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
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根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资
金的 A 股发行价格均为人民币 7.71 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（二）本次交易的股份发行数量
根据预评估结果，标的资产盘江民爆100%的股权的预估值为7.35亿元。因此，
根据标的资产预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为8,236.06
万股。
根据《重组管理办法》相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易额的
25%，即不超过2.12亿元，具体计算方法如下：
X/交易金额=25%
其中：X为募集的最大配套资金金额；交易金额为“X+发行股份购买资产对
应的交易金额”。
因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过2,745.35万股。
综上，本次重组，本公司将合计发行不超过10,981.41万股股份，最终发行数
量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。
（三）新增股份锁定期
本公司控股股东新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名
下之日起 36 个月内不转让；盘化集团及瓮福集团通过本次交易获得的公司新增
股份自登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为
准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股
本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
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（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易，中企华拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重
组报告书中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司按照中国证监
会的相关要求将与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署盈利预测补偿协议。
三、标的资产的预估作价情况
本次交易，标的资产的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，根据《非公开发
行股票购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核
准的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
标的资产的预估值为 7.35 亿元，标的资产截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日母
公司未经审计的净资产账面价值为 5.06 亿元，预估增值 2.29 亿元，预估增值率
为 45.26%。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为7.35亿元，根据本公司2011年年度报告，本公
司截至2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为1.26亿
元，本次标的资产的预估值占本公司截至2011年12月31日经审计的合并报表归属
于母公司所有者净资产的比例为583.33%。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、
第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的
规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制
权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额
（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例累计首次达到100%以上的原则。
2005年7月4日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网
络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金
2,200万元收购赛尔网络持有的道博股份22,000,000股社会法人股，占道博股份总
股本的21.06%，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更
为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：
第一次资产购买。2006年，本公司通过重大资产重组购买了新星汉宜凤凰花
园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计19,980万
元。
第二次资产购买。2011年12月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业
80%的股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计4,922.08万元。
第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民
爆20.59%的股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额（按预估值
计算）孰高计15,130.26万元。
以上交易，本公司累计向新星汉宜购买40,032.34万元的资产，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（即2004年度）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额59,267.44万元
