武汉道博股份有限公司关于出让
武汉绿之源生物工程有限责任公司89%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本公司于2002年12月6日在本公司会议室召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于转让武汉绿之源生物工程有限公司部分股权的议案》。为此本公司与武汉奥兴高科技开发有限公司、武汉金海经济发展有限责任公司签署了股权转让协议书。签署时间为2002年12月19日,签署地点为武汉。本次交易不属于关联交易。
2、出席本次董事会董事应到11人,实到6人,董事梁猷能、李志民、吴建平委托潘福祥代行表决,董事王乘、杜胜利因故未能出席会议。
本议案不需经过股东大会批准。
交易对方当事人情况介绍
1、武汉奥兴高科技开发有限公司
（1）、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：武昌区巡司和路特2号
法定代表人：周建设
注册资本：4000万元
税务登记证：420101177677228
主营业务：对科技企业投资、物业管理、计算机及配件、五金交电零售兼批发。
控股股东：周建设（个人）
（2）、主要业务状况
该公司成立于1992年,经过近十年的努力和积累,该公司由小规模经营到大规模投资,由单一经营到多元化发展,目前该公司已在东湖开发区、洪山区、武昌区等区域均有投资行为。成为一个颇有影响力的集团公司。
近三年来,该公司规模不断扩大,旧机动车业务在原来的基础上有了大幅度地提高,毛利率比前年提高了20%；澳兴农资市场发展状况非常乐观,是该公司目前的主要利润增长点；公司涉足的房地产业毛利率达到30%；今年1-9月份整个公司的销售收入达2700多万元,营业利润500多万元。
（3）、该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司没有直接关系。也与本公司前十名股东中法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接关系。
（4）、最近一年财务状况
截止2002年9月30日,该公司资产总额为7667.32&"万元,负债总额为817.48万元,净资产为6849.83+&万元,2002年1-9月营业收入2741.43万元,2001年净利润491.35万元。
（5）、该公司自1992年成立以来,没有受过行政处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。
2、武汉金海经济发展有限责任公司
（1）、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市吴家山金海峡科技工业园
法定代表人：彭秀春
注册资本：1300万元
税务登记证：42011271796856-1
主营业务：建材、装饰装璜材料销售；室内外装饰工程的设计和施工,园林绿化工程设计施工,学生公寓服务；自动化供水设备的生产与销售。
（2）、主要业务状况
该公司成立于1996年,经过六年的积累,总资产已达2800万元,净资产已达2100万元,业务范围由单一的装饰装潢发展到从事高校学生公寓的投资,和从事高新技术产品的开发研究与生产。
（3）、该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司没有直接关系。也与本公司前十名股东中法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接关系。
（4）、最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,该公司资产总额为2847.52万元,负债总额为716.33&&万元,净资产为2131.19万元,营业收入894.41万元,净利润237.69万元。
（5）、该公司自1996年成立以来,没有受过行政处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。
三、交易标的基本情况
1、武汉绿之源生物工程有限责任公司（以下简称“绿之源生物”）情况介绍
绿之源生物成立于1996年,注册资本为2000万元,主要经营食品、饮料、保健食品及生物制品的开发、生产和销售；相关高新技术产品的制造和销售；纺织产品、服装、鞋帽、家用电器、日用百货、文体用品的生产与销售。
经武汉众环会计师事务所（该公司具有从事证券业务资格）审计,截止2002年10月31日,绿之源生物资产总额为257,138,278.91元,负债总额为128,253,196.80+#元,净资产为128,885,082.11元,2002年1-10月主营业务收入16,412,816.17!*元,净利润-17,373,515.22元。
本次出让的该项股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制此次转让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、绿之源生物主要股东情况
绿之源生物由本公司与公司下属子公司武汉道博物业发展有限公司（以下简称“道博物业”）共同投资组建,本公司持有该公司89%的股权,道博物业持有该公司11%的股权。道博物业放弃优先受让权。
道博物业基本情况如下：
注册地址：武汉市吴家山台商投资区东星工业园特1号
法定代表人：严国建
注册资本：4000万元
经营范围：房地产开发,商品房销售（三级）,建筑材料销售,装饰材料销售。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额及支付方式
本次股权转让交易金额为11481万元,支付方式为现金分期付款。
武汉奥兴高科技开发有限公司分别于2002年12月22日、2003年12月19日、2004年12月19日、2005年12月19日、2006年12月19日前将股权转让款3721万元、650万元、650万元、650万元、650万元支付给本公司。
武汉金海经济发展有限责任公司分别于2002年12月22日、2003年12月19日、2004年12月19日、2005年12月19日、2006年12月19日前将股权转让款3291.6万元、488.4万元、460万元、460万元、460万元支付给本公司。
2、合同生效时间
合同生效时间为2002年12月19日,经甲、乙双方盖章并且法定代表人或委托代理人签字后生效。
3、定价情况
公司分别与武汉奥兴高科技开发有限公司、武汉金海经济发展有限责任公司于2002年12月19日签署了股权转让协议书,将绿之源生物49%股权转让给武汉奥兴高科技开发有限公司,将绿之源生物40%股权转让给武汉金海经济发展有限责任公司。经交易双方协商,同意以截止2002年10月31日净资产为基础,确定交易价格为6.45'$元/股。绿之源生物49%股权、40%股权分别对应的权益价值为6321万元和5160万元。因上述两家公司资产优良、效益稳定增长,本公司董事会认为其有对此次股权转让款项的支付能力。
五、股权转让的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后,不会与关联人产生关联交易及同业竞争,能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
六、股权转让的目的和对公司的影响
依据武汉众环会计师事务所出具的绿之源生物2001年度和2002年1-10月的审计报告,绿之源生物2001年度和2002年1-10月净利润为分别为-1235.51万元和-1886.24"'万元,2002年第四季度仍将继续亏损。此次将公司所持绿之源生物89%股权转让,可以减轻绿之源生物亏损对公司的负面影响。
同时此次股权转让也有助于公司主营业务向网络、IT、教育方向调整。
交易完成后武汉奥兴高科技开发有限公司持有绿之源生物49%股权,武汉金海经济发展有限责任公司持有绿之源生物40%股权,武汉道博物业发展有限公司持有绿之源生物11%股权。
董事会认为,本次交易有利于提高公司整体核心竞争力,促进公司发展,不会损害公司股东的利益。
七、备查文件
1、公司四届六次董事会决议及会议记录；
2、公司与武汉奥兴高科技开发有限公司、武汉金海经济发展有限责任公司签署的《股权转让协议书》；
3、绿之源生物财务报表。
武汉道博股份有限公司董事会
2002年12月21日
