证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2017-022
乐凯胶片股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容及风险提示：
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
审批风险。本次收购拟与合作方共同进行，最终参与本次交易的合作方
存在不确定性。目前洽谈的合作方为公司关联方航天投资控股有限公司（以下简称“航天投控”）或其指定的第三方，航天投控尚需履行其内部决策及审批程序，是否参与存在不确定性。如航天投控或其指定的第三方参与本次收购，将构成共同收购的关联交易；如航天投控或其指定的第三方不参与本次收购，本次收购不构成关联交易。公司本次资产收购事宜亦需经上级主管部门及国资审批程序审批后实施，审批结果存在不确定性。
决策程序风险。该收购事项需由相关方依据相关规定以及公司内部制度
履行一系列内部决策股权收购事项能否顺利进行、相关方能否签署正式收购协议存在不确定性。
交易达成的风险。本次签署的框架协议仅为合作意向性约定，涉及的股
权收购细节事项尚需相关方根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商确定，交易最终能否达成存在不确定性。
行业风险。标的公司主要产品系锂电池隔膜，该产品作为锂离子电池产
业链的重要环节，受便携式电器、新能源汽车、储能电站等下游行业景气度的影响较大。近年来，国家产业政策支持新能源产业发展，在下游应用场景拓展带动隔膜市场需求增加的同时，也有越来越多的厂家进入锂电隔膜行业，市场竞争不断加剧，未来部分锂电隔膜市场可能面临供大于求的局面。如下游行业景气度出现波动、国家产业政策发生变化，或市场竞争导致隔膜产品价格快速下滑，将导致标的公司出现业绩下滑的风险。
本次交易标的公司的审计工作尚未完成，本公告中标的公司相关数据与
最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
一、交易概况
公司于2017年7月20日与新乡市众生实业有限责任公司（以下简称“转让
方”）签署了《新乡市中科科技有限公司股权转让框架协议》，拟收购转让方所持新乡市中科科技有限公司（以下简称“中科科技”或“标的公司”）股权。收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新乡市众生实业有限责任公司
统一社会信用代码：914107007258445180
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李长杰
住 所：新乡市人民路西191号（64）号房303室
成立日期：2000年06月15日
公司与新乡市众生实业有限责任公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
标的公司是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
公司名称：新乡市中科科技有限公司
统一社会信用代码：91410700400012756R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李长杰
注册资本：10,000万元人民币
企业地址：新乡市平原示范区G107复线与黄河大道交汇处东北角
成立日期：2002年10月23日
经营范围：机械设备、模具制造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外；锂离子电池专用隔膜材料研发、生产、销售及进出口贸易。
中科科技成立于2002年，是国内最早从事锂电隔膜研发、生产与销售的企
业之一。中科科技注册资本1亿元，员工600余人，其中本科及以上人员92人，
产品包括PP干法隔膜、PE湿法隔膜、PE蒸发隔膜、陶瓷涂覆隔膜等四类，按功
能性分为高性能膜、高功率膜、高安全性涂覆膜，各系列产品广泛应用于便携式电器、新能源汽车、储能电站等多个领域。中科科技现有13条锂电池隔膜干法生产线，产能1.6亿平米；1条锂电隔膜湿法生产线，产能2000万平方米；1条锂电隔膜蒸发法生产线，产能4000万平米；13条涂覆线，产能8000万平方米。中科科技拥有国家级新能源材料工程实验室、省级新能源材料工程技术研究中心等研发平台，公司先后承担“863计划”隔膜研发项目3项，获国家发明及实用新型专利授权42项，具有较强的锂电隔膜产品自主创新能力。
截至2016年末，中科科技的资产总额为82,488.55万元，归属于母公司的
所有者权益为12,883.21万元。2016年，中科科技的营业收入为25,303.78万
元，归属于母公司的净利润为2,936.78万元。以上财务数据未经审计，与最终
审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
股权结构：新乡市众生实业有限责任公司持股100.00%。公司与中科科技不
存在关联关系。
四、框架协议主要内容
1、本协议仅为双方经过协商达成的初步意向，最终股权转让方案以双方签署的正式股权转让协议为准。
2、收购方及其合作方拟收购转让方所持标的公司股权，转让方同意向收购方及其合作方转让其所持有的标的公司股权。交易完成后，标的公司成为收购方的控股子公司。
3、标的股权转让价格不高于收购方经审计合并财务会计报告的2016年年末
净资产额的50%。
4、标的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构以2017年6月
30 日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定，但转让价
格应首先满足上述第3条的约定。双方将于评估结果确定后另行择机签署正式股
权转让协议。
5、双方同意，股权转让价款以现金支付，具体支付期限由双方在正式股权转让协议中另行约定。
6、转让方承诺2017年度、2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于一定金额，具体由双方协商确定。
7、自协议签署之日至标的股权转让完成日或终止之日期间，转让方向收购方承诺：在该等期间，转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行标的股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权质押或设定任何第三方的权利；转让方应当切实履行股东义务，不得通过任何方式侵害标的公司的利益。
8、自协议签署之日至标的股权转让完成日或终止之日期间，收购方向转让方承诺：在该等期间，收购方不得与第三方以任何方式再行协商购买锂电池隔膜行业的企业股权或资产。
五、对公司的影响
标的公司拥有成熟的干法和湿法锂电池隔膜生产工艺及产能布局，在锂电隔膜行业中具一定的市场份额和较强的行业影响力。如本次收购完成，公司将整合中科科技管理团队及其上、下游资源，形成优势互补，进一步推进双方在品牌、管理、技术、资金、客户资源的融合。本次收购有利于进一步提升公司锂电隔膜业务的市场竞争力，收购意向的达成符合公司及全体股东的长远利益。
六、备查文件
《新乡市中科科技有限公司股权转让框架协议》
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2017年7月24日
