证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-059
乐凯胶片股份有限公司出售资产暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易尚需经保定乐凯新材料股份有限公司履行必要的审批程序。
公司2019年与保定乐凯新材料股份有限公司日常关联交易实际发生额为33.24万元，2020年预计额度为30万元，占同类业务比例为0.01%。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司拟以协议转让方式向保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”）出售持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”或“标的公司”）22.5166%的股权（以下简称“标的股权”）。
2020 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于协议转让保
定乐凯化学有限公司股权的议案》，关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该议案。
乐凯新材系公司控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）控股的公司，为公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。
根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路 569 号，法定代表人侯景滨，注册资金 20,262 万元人民币，经营范围：磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带)、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波
防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。2019 年净资产 69,158.51 万元，净利润10,960.61 万元，与公司同属乐凯集团控制的公司。
公司 2019 年与乐凯新材日常关联交易实际发生额为 33.24 万元，2020 年预
计额度为 30 万元，占同类业务比例为 0.01%。当年年初至本公告披露日，公司与交易关联方累计已发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 交易关联方 2020 年年初至本公告披露日实际发生
关联交易金额
提供服务 保定乐凯新材料股份有限公司 10.62
接受劳务 0.58
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司持有的乐凯化学 22.5166%的股权。
（二）乐凯化学基本情况
公司名称：保定市乐凯化学有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：河北省保定市创业路 359 号
主要办公地点：河北省保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
法定代表人：李彦斌
注册资金：992.8498 万元
统一社会信用代码：911306057434129703
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售。
标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）乐凯化学股权结构
序号 股东姓名或者名称 持股比例 备注
1 中国乐凯集团有限公司 48.5189% 公司控股股东
2 乐凯胶片股份有限公司 22.5166%
3 马新生 6.2081% 其他自然人股东
4 李彦斌 2.8526% 其他自然人股东
5 宋春桥 1.1350% 其他自然人股东
6 郭艳成 0.6319% 其他自然人股东
7 其他自然人共 43 名 18.1369% 其他自然人股东
合计 100%
（四）乐凯化学主营业务情况
乐凯化学的主导产品是光稳定剂 UV-1084，2017 年至 2019 年该产品实现的
营业收入占乐凯化学营业收入比例均为 50%以上，是乐凯化学的主要收入来源。目前光稳定剂 UV-1084 产品的主要市场集中在欧洲、中东、南美等市场。
乐凯化学近年收入、利润、利润率详细如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 6,225 6,409 5,530
利润总额 794 803 897
利润率 12.8% 12.5% 16.2%
（五）乐凯化学近一年一期的财务状况
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 14,699.78 13,628.80
负债总额 3,852.83 3,036.98
应收账款 425.92 417.03
所有者权益 10,846.95 10,591.81
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业总收入 2,401.34 5,529.94
利润总额 276.05 897.37
净利润 255.14 793.42
经营活动产生的现金流量净额 -136.97 -424.39
四、交易标的资产的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对评估对象乐凯化学分别进行了评估，评估结论具体如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 5,619.61 6,468.92 849.31 15.11
2 非流动资产 5,871.09 7,165.09 1,294.00 22.04
3 其中：长期股权投资 5,000.00 5,835.02 835.02 16.70
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 840.17 980.86 140.69 16.75
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 318.29 318.29
8 无形资产—土地使用权 - - -
9 其他 30.92 30.92 - -
10 资产总计 11,490.70 13,634.01 2,143.31 18.65
11 流动负债 564.34 564.34 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 564.34 564.34 - -
14 净资产（所有者权益） 10,926.36 13,069.67 2,143.31 19.62
（二）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的乐凯化学股东全
部权益价值为 13,238.45 万元，评估增值 2,312.09 万元，增值率为 21.16%。
（三）评估结论的最终确定
本次评估资产基础法评估结论为 13,069.67 元，收益法评估结论为13,238.45 万元，两种评估方法评估结果差异为 168.78 万元，差异较小，两种
评估方法互相验证其结果的一致性。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等未在账面反映的无形资产的价值。
北京天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收
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