乐凯胶片股份有限公司2001年度第三次临时股东大会决议公告
乐凯胶片股份有限公司２００１年度第三次临时股东大会于２００１年１２月３１日在公司办公楼二楼会议室召开，会议由公司董事长杜昌焘先生主持，出席会议的有表决权的股东（代表）共计２人，代表股份３０４．５万股，占公司有表决权股份总额的２．４２％。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东（代表）经过认真审议及投票表决（与本次临时股东大会议案有利害关系的关联方股东依法放弃表决权），一致通过如下决议：
审议并通过了《关于收购中国乐凯胶片集团公司建设的６＃机涂布生产线及原租赁使用的整理车间厂房等资产的议案》。
本议案赞成３０４．５万股，反对０万股，弃权０万股。赞成票占出席会议有表决权的股东（代表）所持股份数的１００％予以通过。
北京市金城律师事务所贺宝银律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
乐凯胶片股份有限公司
２００１年１２月３１日
北京市金诚律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司
2001年第三次临时股东大会的法律意见书
致：乐凯胶片股份有限公司
受乐凯胶片股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席乐凯胶片股份有限公司２００１年第三次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：
１、乐凯胶片股份有限公司２００１年第三次临时股东大会经公司第二届第三次董事会会议决议召开，并于２００１年１１月２９日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开公告及《资产评估报告摘要》。对于本次股东大会提案中涉及的拟收购的资产，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》，同时聘请国信证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，并于２００１年１２月２０日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了该《独立财务顾问报告》。本次股东大会于２００１年１２月３１日上午９??００在河北省保定市建设南路１号公司办公楼二楼会议室召开，由公司董事长杜昌焘先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。
２、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为２００１年１２月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其授权委托代表，公司董事、监事及高级管理人员。出席本次股东大会的人员为：（１）股权登记日登记在册有表决权的公司股东（代表）共计２人，代表股份共计３０４．５万股，占公司总股本的０．８９％，占公司有表决权股份总额的２．４２％；（２）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。
经审查，上述出席会议人员资格合法有效。
３、公司第二届第三次董事会提交本次股东大会的议题为审议《公司关于收购中国乐凯胶片集团公司建设的６＃机涂布生产线及原租赁使用的整理车间厂房等资产的议案》。在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案??未出现对提案内容进行变更的情形。
４、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式进行表决，涉及关联交易的关联股东依法回避表决，表决结果为：赞成票３０４．５万股，反对票０股，弃权票０股，以出席会议的有表决权的股东所代表股份的１００％赞成票通过。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。
特此见证。
北京市金诚律师事务所
见证律师：贺宝银
２００１年１２月３１日
