重庆啤酒股份有限公司
要约收购报告书摘要
收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司
住所：香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼
签署日期：2013 年 3 月 4 日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具
有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定
之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
重庆啤酒股份有限公司收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为嘉士伯香港,要约收购目的旨在进一步加强嘉士伯对
重庆啤酒的战略投资，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为 146,588,136 股，要约收购价格为 20 元/股。
3、本次要约收购的实施需经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及商务
部门的相关审核，要约收购报告书需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告
发出。
4、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日 15:00 时，登
记公司上海分公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于
96,794,240 股（占重庆啤酒已发行股份总数的 20%）的股份。若在要约期间届满
时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收
购自始不生效，登记公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受
的股份将不被收购人接受。
5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。本
次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的全资子公司嘉士伯重庆和嘉士伯
香港合计持有重庆啤酒 29.71%的股份（分别持有 17.46%和 12.25%）；本次要约
收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒 42.54%的股份（205,882,718 股），
嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒 60%的股份（290,382,718 股），重庆啤酒将不会
面临股权分布不具备上市条件的风险。
6、根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在
要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240 股）接受本次要约，
并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且
该等股份不附带任何权利限制。
如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法
律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士
伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团
购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动
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的公开征集受让程序（以在上海证券交易所发布该等征集程序的公告为证，重啤
集团应在该等程序启动后三(3)日内书面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通过该等公
开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国
家权力机关之批准或授权：(i) 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之
五(5%)以下，不超过交割日第一个周年届满之日, (ii) 剩余股份总量达到或超过
重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十(10%)），不超过交割
日第二个周年届满之日; (iii) 剩余股份总量达到或超过百分之十(10%)，不超过交
割日后第三个周年届满。
上述协议自双方签署后成立并生效，但如果按照适用法律上述协议需相关国
资委批准的，则上述协议在获取该等批准后方即行生效。
上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本
次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团需要实施剩余股份交易，则该
交易行为需取得相关监管机构的批准。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 重庆啤酒股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 重庆啤酒
股票代码： 600132
截至摘要签署日，重庆啤酒股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 483,971,198 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 嘉士伯啤酒厂香港有限公司
住 所/通讯地址：香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
嘉士伯于 2013 年 2 月 26 日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约
收购，收购完成后的总持股比例不超过 60%。
嘉士伯香港于 2013 年 3 月 1 日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式
收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
四、要约收购的目的
截至本摘要签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的全资子公司嘉士伯重庆
和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒 29.71%的股份（分别为 17.46%和 12.25%），是
重庆啤酒的实际控制人。
收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉
士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份
数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及
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对社会公众股东的投资回报。
收购人本次要约不以终止重庆啤酒上市地位为目的。
五、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购
期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法
律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士
伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团
购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在
本次要约收购完成后 12 个月内继续增持重庆啤酒的股份。
除以上计划外，截至本摘要签署之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购
完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排
除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人
后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 20 元/股 146,588,136 股 30.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 15.87 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，
收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 20 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于 96,794,240 股，则本次要约收购自
始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不
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被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于 96,794,240 股且不高于 146,588,136
股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份
的数量超过 146,588,136 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过 146,588,136 股的情形，收购人
拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×(146,588,136 股÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
200,000,000 股，某投资者预受要约的股份数量为 10,000 股，则收购人从该投资
者处收购的股份数量为：10,000×(146,588,136 ÷200,000,000)=7,329 股。余下股份
解除临时保管，不予收购。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,931,762,720 元。
在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已将等值于人
民币 586,352,544 元的美元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登
记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司
上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并向嘉士伯
香港出具了不可撤销的承诺函，本次收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重
庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。
嘉士伯作为全球领先的啤酒
