重庆啤酒股份有限公司董事会公告
公司董事会已于2001年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上对公司第三届董事会第三次会议决议以及召开2001年度第一次临时股东大会的通知进行了公告。公司2001年度第一次临时股东大会将于2001年7月20日召开，现就 前次公告中董事会承诺将在本次临时股东大会召开前至少五个工作日补充公告的有关本次增发新股募集资金投资项目涉及到审计评估等相关事宜公告如下：
本次增发新股募集的资金将用于以下五个项目：
一、收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资产，该项收购属于关联交易。
重庆天健会计师事务所有限责任公司已对该拟收购的资产出具基准日为2001年4 月30日的[重天健审字（2001）第170号〗《审计报告》（详见附件一）；
海南普诚华通资产评估事务所已对该拟收购的资产出具基准日为2001年4月30日 的[海普华资评报字（2001）第061号〗《资产评估报告书》（该资产评估报告摘要详见附件二）。重庆市财政局以渝财企一[2001〗132号文对该资产评估项目出具了《关于重庆啤酒集团梁平有限责任公司资产评估项目合规性审核的批复》。
公司已于2001年7月10日与重庆啤酒集团梁平有限责任公司签订了《资产转让协 议》，转让价格系按照上述资产评估报告的结果确定为人民币15079.16万元。该《资产转让协议》尚需提交股东大会审议批准；
公司董事会已作出该收购项目的《关联交易公告》；
重庆天健会计师事务所有限责任公司已对该收购项目出具《关于重庆啤酒股份有限公司收购资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》（详见附件三）。
二、 收购湖南国人环保材料股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性资产。
湖南国人环保材料股份有限公司是于1998年6月经湖南省体改委湘体改字[1998〗21号文批准，在原湖南省澧州啤酒厂基础上改组设立的，成立时名称为“湖南国人啤酒股份有限公司”，2000年4月更名为“湖南国人农业发展股份有限公司”，2001年6月，再次变更为“湖南国人环保材料股份有限公司”。该公司注册地址：湖南澧县澧阳镇澧阳北路88号，法定代表人：李开喜，注册资本：4000.24万元，经营范围：生 产、加工销售全蔗渣环保餐饮具、食用油、灵芝系列产品、啤酒、饮料、矿泉水及啤酒相关设备等。
本公司拟利用本次公募增发资金11864.29万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产，该收购项目完成后，将进一步提高本公司的生产能力，预计每年新增啤酒6万吨，新增销售收入10200万元，使得本公司的产品迅速打入中南地区。
重庆天健会计师事务所有限责任公司已对该拟收购的资产出具基准日为2001年4 月30日的[重天健审字（2001）第171号〗《审计报告》（详见附件四）；
湖南湘资有限责任会计师事务所已对该拟收购的资产出具基准日为2001年4月30 日的[湘资评字（2001）第042号〗《资产评估报告》（该资产评估报告摘要详见附件五）；
公司已于2001年6月30日与湖南国人环保材料股份有限公司签订了《资产转让协 议》，转让价格系按照上述资产评估报告的结果确定为人民币11864.29万元。该《资产转让协议》尚需提交股东大会审议批准。
三、 收购浙江大梁山集团股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性资产。
浙江大梁山集团股份有限公司成立于1996年10月22日，公司的前身是浙江大梁山啤酒厂。该公司注册地址：浙江宁海城关镇跃龙开发区，法定代表人：王林根，注册资本：5000万元，经营范围为：啤酒、饮料、矿泉水、黄白酒、麦芽、纸箱等。
本公司拟利用本次公募增发资金13152.21万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产，该收购项目完成后，将进一步提高本公司的生产能力，预计每年新增啤酒10万吨，新增销售收入18000万元，使得本公司的产品迅速打入华东地区。
重庆天健会计师事务所有限责任公司已对该拟收购的资产出具基准日为2001年4 月30日的[重天健审字（2001）第172号〗《审计报告》（详见附件六）；
上海立信资产评估有限公司已对该拟收购的资产出具基准日为2001年4月30日的 [信资评报字(2001)第180号〗《资产评估报告书》（该资产评估报告摘要详见附件七）；
公司已于2001年6月30日与浙江大梁山集团股份有限公司签订了《资产转让协议 》，转让价格系按照上述资产评估报告的结果确定为人民币13152.21万元。该《资产转让协议》尚需提交股东大会审议批准。
四、 新增啤酒销售网点建设项目。
该项目总投资2998万元，项目实施完工后，每年预计可节约销售费用2316万元。该项目已经重庆市经济委员会 [渝经投资（2001）93号〗文批准。
五、受让上海快大生物工程有限公司60％的股权并继续增资用以建设“年产5万 吨颗粒状有机－无机复混肥生产工程”。
上海快大生物工程有限公司是经上海市闵行区人民政府上闵外经发（97）750号 文批准，于1997年12月8日成立的外商独资企业，该公司注册地址：上海闵行区纪王 镇纪鹤路1688号，法定代表人：阮北耀，注册资本：180万美元，经营范围：生产无 毒、无害、无污染、安全、高效的有机肥产品（涉及许可证管理和国家专管的产品除外），销售自产产品。该公司主要研制和生产以海藻素为主要原料的水剂型叶面肥、颗粒状有机－无机活性固体肥，为上海市高新技术企业。厂区占地面积4000平方米，建有快大液体肥和固体肥两条生产线，年生产能力分别为2000吨和10000吨。
本公司拟利用本次公募增发资金5000万元受让上海快大生物工程有限公司60％的股权并继续增资用以建设“年产5万吨颗粒状有机－无机复混肥生产工程”。其中： 出资1862.064万元受让香港快大有机肥（中国）有限公司持有的60％股权，受让后，本公司和香港快大有机肥（中国）有限公司分别以现金向上海快大生物工程有限公司进行增资，其中本公司出资3137.936万元。增资部分的资金用来建设年产5万吨颗粒 状有机－无机复混肥生产工程项目，该工程投资总额为4500万元，项目达产后，每年可新增销售收入8750万元、销售利润1849.5万元，项目已经上海市闵行区人民政府[ 上闵外经发（2001）421号〗文批准。
上述股权转让、增资完成后，本公司可充分利用与上海快大生物工程有限公司上下游行业的互补优势，拓展新业务领域，寻找利润增长点。
重庆天健会计师事务所有限责任公司已对上海快大生物工程有限公司出具2000年度和截止2001年4月30日的[重天健审字（2001）第173号〗《审计报告》（详见附件 八）；
中发国际资产评估有限责任公司已对上海快大生物工程有限公司出具基准日为2001年4月30日的[中发评报字（2001）第033号〗《资产评估报告》（该资产评估报告 摘要详见附件九）；
公司已于2001年6月11日与上海快大生物工程有限公司的出资人香港快大有机肥 （中国）有限公司签订《关于转让上海快大生物工程有限公司股权的协议书》和《关于上海快大生物工程有限公司增资的协议书》，其中受让60％上海快大生物工程有限公司股权的转让价格系以上述资产评估报告的结果作为参考确定为人民币1862.064万元。上述转让股权协议和增资协议尚需提交股东大会审议批准。
重庆啤酒股份有限公司董事会
二○○一年七月十一日
附件一：重庆天健会计师事务所有限责任公司[重天健审字（2001）第170号〗《审计报告》
附件二：海南普诚华通资产评估事务所[海普华资评报字（2001）第061号〗《资产评估报告书》
附件三：重庆天健会计师事务所有限责任公司《关于重庆啤酒股份有限公司收购资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》
附件四：重庆天健会计师事务所有限责任公司[重天健审字（2001）第171号〗《审计报告》
附件五：湖南湘资有限责任会计师事务所[湘资评字（2001）第042号〗《资产评估报告》
附件六：重庆天健会计师事务所有限责任公司[重天健审字（2001）第172号〗《审计报告》
附件七：上海立信资产评估有限公司[信资评报字(2001)第180号〗《资产评估报告》
附件八：重庆天健会计师事务所有限责任公司[重天健审字（2001）第173号〗《审计报告》
附件九：中发国际资产评估有限责任公司[中发评报字（2001）第033号〗《资产评估报告》
重庆啤酒股份有限公司关联交易公告
一、概述
为规避本公司与重啤集团的同业竞争、规范运作，并且迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以公司2001年度拟增发A股募集资金收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司（以下简称“梁 平公司”）啤酒生产经营性资产，并承担梁平公司除银行借款以外的与啤酒生产经营相关的负债。
本公司于2001年6月17日召开了第三届三次董事会会议，会议审议通过了本公司2001年度拟增发A股募集资金用于收购梁平公司啤酒生产经营性资产的议案，2001年7 月10日本公司与梁平公司在本公司4楼2号会议室正式签定了《资产转让协议》。
鉴于重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称“重啤集团”）是本公司之控股股东，持有本公司9,236.5万股的股份，占本公司总股本的54.06％；同时梁平公司系重啤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产转让构成关联交易。本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，届时与关联交易有利害关系的关联股东重啤集团将在股东大会上不对该议案进行表决。
二、关联方的基本情况及关联关系
梁平公司成立于2001年1月18日，系重啤集团收购重庆双桂啤酒（集团）股份有 限公司全部有效经营性资产并承担其相关负债组建成立，是重啤集团的全资子公司。梁平公司生产能力为年产啤酒10万吨、饮料1千吨。公司法定代表人为黄明贵，注册 资本为1,117万元，注册地址为重庆市梁平县梁山镇梁山路518号，主营业务为 啤酒的生产和销售。梁平公司截止2001年4月30日帐面总资产16,829.99万元、负债总额15,636.00万元、净资产1,193.99万元；2001年1－4月份主营业务收入2,638.49万 元、净利润103.63万元。根据海南普诚华通资产评估事务所海普华资评报字（2001）第061号资产评估报告书，本次交易拟转让总资产帐面价值为16,785.13万元，评估价值为18,529.32万元，增值率为10.39％。本次交易拟转让总资产帐面价值与梁平公司帐面总资产价值的差额为44.86万元，主要系未纳入本次资产转让范围的成都办事处 房产及万州中转房价值。
本公司与梁平公司为同受重啤集团控制的关联方。截至2001年6月30日，重啤集 团持有本公司9,236.5万股的股份，占本公司总股本的54.06％；同时重啤集团持有梁平公司100％的股权。
三、本次关联交易标的
（1）交易标的的基本情况
本次交易标的为梁平公司截止2001年4月30日所拥有的啤酒生产经营性资产，并 承担梁平公司除银行借款以外的与啤酒生产经营相关的负债。根据海南普诚华通资产评估事务所出具的海普华资评报字（2001）第061号资产评估报告书，本次关联交易 所涉及的资产及负债明细资料如下：（金额单位：万元）
项 目 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率
流动资产 6,931.84 7,010.82 78.98 1.14％
固定资产 9,486.97 9,295.78 －191.19 －2.02％
无形
