重庆啤酒股份有限公司1999年配股说明书
重要提示：本公司全体董事保证配股说明书的内容真实性、准确性、完整，国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此次相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商：重庆国际信托投资公司
公司名称：重庆啤酒股份有限公司
公司注册地:重庆市石桥铺石杨路16号
律师事务所:重庆天元律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配股比例:10∶3
配股总量:1387.2万股
配股价格:人民币8.00元
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作的有关问题的通知》和《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)等法律、法规和文件的要求而编制。
本公司第二届董事会于1999年4月6日召开第七次会议,会议通过了1999年配股议案并提交1999年5月10日召开的98年度股东大会审议通过。本次配股申请经重庆市证券监督管理办公室以渝证管发[1999]25号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]65号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
注:释义
本配股说明书中,除文义另有所指外,下列词语涵义如下:
1.公司或本公司:指重庆啤酒股份有限公司
2.集团公司:指重庆啤酒(集团)有限责任公司
2.证监会:指中国证券监督管理委员会
3.上交所:指上海证券交易所
二、配售发行的有关机构
1.上市地点:上海证券交易所
所在地:上海市浦建路727号
电话:(021)65870888
传真:(021)68802819
2.发行人:重庆啤酒股份有限公司
法定代表人:华正兴
所在地:重庆市石桥铺石杨路16号
联系人:邓如碧苏甫玉韩西泽
电话:(023)68615323
传真:(023)68629476
3.主承销商:重庆国际信托投资公司
法定代表人:陈辉明
所在地:重庆市渝中区上清寺路110号
联系人:李晓涛金晓梅江河
电话:(023)63631504
传真:(023)63620684
副主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
所在地:深圳市红领中路国信证券大厦
联系人:宇尔斌
电话:(021)65377514
传真:(021)65377514
分销商:重庆有价证券公司
所在地:重庆市渝中区沧白路19号
法定代表人:蒋钢
联系人:李奔
电话:(023)63832394
传真:(023)63832394
分销商:中国南方证券有限公司
所在地:上海市延安西路2067号仲盛金融中心19层
法定代表人:沈沛
联系人:谭晓军
电话:(021)52340808
传真:(021)52340280
分销商:大鹏证券有限责任公司
所在地:深圳市地王大厦八层
法定代表人:徐卫国
联系人:刘琦
电话:(023)63723454
传真:(021)63712449
4.主承销商律师事务所:北京市浩天律师事务所
所在地:北京市东三环北路甲2号京信大厦11层
经办律师:权绍宁杨华
电话:(010)64634691
传真:(010)64616290
5.会计师事务所:重庆华源会计师事务所有限责任公司
所在地:重庆市渝中区人和街74号12层
经办会计师:刘志平余剑锋
电话:(023)63861903
传真:(023)63861961
6.发行人律师事务所重庆天元律师事务所
所在地:重庆市渝北区加州花园B3栋5层
经办律师:董毅刘振海
电话:(023)69071997
传真:(023)69071996
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
所在地:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
8.资产评估事务所:重庆审计事务所
所在地:重庆市渝中区下罗家湾16号
经办评估师:王鹏飞马仲渝
电话:(023)63851614
传真:(023)63870920
三、主要会计数据
公司一九九八年度的主要会计数据(合并数):
项 目 金额(元)
资产总额 793900396.20
股东权益 507144109.37
总股本 157000000.00
主营业务收入 288367246.86
利润总额 75914282.45
税后利润 64171952.65
投资者在阅读本配股说明书时,应详细了解公司的有关会计数据资料,公司一九九八年年度报告刊登于一九九九年三月十五日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定,本公司自上市以来,严格按照股份制企业规范化要求运作,已经具备了如下配股条件:
1.本公司与控股股东———重庆啤酒(集团)有限责任公司在人员、资产、财物上分开,保证了本公司的人员独立、资产方面完整和财务的独立;
2.本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3.本次配股所募集的资金投资于高科技企业———重庆佳辰生物工程有限公司(用以高科技项目乙肝治疗性疫苗的开发)和重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司(用以其啤酒生产技改项目“五改十”技术改造)进行增资,符合国家鼓励发展高科技行业的产业政策和配股募集资金于技改项目的有关政策;
4.本公司1997年10月发行社会公众股全部募足,资金使用效果良好。募股资金于1997月10月全部到帐,至今间隔已有一个完整的会计年度(1998年1月1日至1998年12月31日)以上;
5.本公司股票于1997年10月上市,上市后,经历的唯一完整的会计年度是1998年,1998年净资产收益率为12.65％,达到了10％的要求;
6.本公司最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏;
7.本次配股募集资金后,公司预测净资产税后利润率能达到并超过同期银行存款利率;
8.本次配售的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东,同股同权;
9.本公司本次配股数量为1387.2万股,按一九九八年底总股本15700万股,配股比例为十股配三股,未超过规定的30％的比例;
10.本公司按照有关法律、法规履行了各项信息披露的义务;
11.本公司近三年内没有重大违法、违规行为;
12.本公司1997年10月的募集资金已严格按《招股说明书》的用途投入使用。部分资金投向的变更已严格按法定程序经股东大会认可,并经中国证券监督管理委员会核准;
13.公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14.申报材料无虚假陈述;
15.公司拟定的配股价比公司股票每股净资产3.23元高;
16.公司没有为公司的股东或个人债务提供担保;
17.公司资金、资产没有被控股股东占用,也没有明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,本公司已符合配股的法定条件。
五、法律意见
公司委托的律师重庆天元律师事务所出据的《法律意见书》对本次配股出具如下结论性意见:
公司本次配股发行和上市,符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作的有关问题的通知》的有关规定,已具备本次配股发行和上市的资格和条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1.前次募集资金到位时间和募集资金数额
重庆啤酒股份有限公司1997年10月向社会公众发行股票4,000万股。据重庆会计师事务所重会所验字(97)第116号《验资报告》该股本已于1997年10月20日全部募足,据重庆华源会计师事务所有限责任公司(原重庆会计师事务所)华源审字(99)第105号《募集资金使用情况审核报告》,重庆啤酒股份有限公司实际募集资金21170万元。
2.目前的募集资金投入进度情况
据重庆华源会计师事务所有限责任公司(原重庆会计师事务所)华源审字(99)第105号《募集资金使用情况审核报告》,截止1998年12月31日,前次募集资金使用情况如下:单位:万元
投资 承诺投资 投资项 实际投资
项目 目变更
后承诺 1997年度 1998年度 合计 占变更后
投资 投资总额
比例(％)
说明
1、啤酒发酵综合技
术改造
3,972 4,692.8 51 3,00 23,053 65.06
系该项目部分设
备和土建及装修
材料款尚未支付
2、啤酒罐装线更新
4,180 4,300 253 3,918 4,171 97.00
该项目工程尾款
改造尚未支付
3、糖化车间技术改造
3,935 4,215 2,361 1,644 4,005 95.02
该项目工程尾款
尚未支付
4、以上项目配套工程
0 150 0 137 137 91.33
5、与外商合资组建
“重庆洛加比麦芽有
限公司”
9,408 0 0 0 0
投资项目变更,
已取消
6、合资组建西昌啤
酒有限责任公司,占
51.02股权
0 5,000 0 2,550 2,550 51
公司已组建,项
