江苏弘业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2018年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月22日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点设于南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
项，关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决,表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。
其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数
一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 跨境电商综合产业链构建 20,714.13 19,948.25
项目
2 服装全产业链建设项目 22,272.40 21,490.53
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》
苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
公司依据上述情况编制《江苏弘业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，该说明与本决议公告同日披露。
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《江苏弘业股份有限
公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内
容如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），
扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集 内部收益 静态税前投
序号 项目名称 实施主体 总额 资金额 率（所得 资回收期
税前）
跨境电商综 拟设立的境内全资
1 合产业链构 子公司及境外全资 20,714.13 19,948.25 25.61% 5.74年
建项目 子公司
2 服装全产业 江苏弘业（缅甸） 22,272.40 21,490.53 24.84% 5.99年
链建设项目 实业有限公司
合计 42,986.52 41,438.78 - -
（一）跨境电商综合产业链构建项目
公司将新设境内全资子公司、境外全资子公司作为本项目的实施主体。
1、同意公司设立境内弘业电商公司
企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）
注册地点：江苏南京
投资规模：10,715万元人民币
股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%
业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。
2、同意公司设立境外美国子公司
中文名称：猛犸电子
