江苏省工艺品进出口集团股份有限公司
第二届十五次董事会决议公告
江苏省工艺品进出口集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议于1999年9月28日在本公司会议室召开。会议应到董事5名。实到董事3名,2名因公出差,授权到会董事代为行使权利,公司监事列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省工艺品进出口集团股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议:
一、对照中国证券监督管理委员会证监发字(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求,董事会认为本公司符合现行配股政策的有关规定,具备配股条件。
二、关于前次募集资金的使用及效益情况的说明(截止到1999年6月30日)
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]406号文件批准,公司于1997年8月15日公开发行3,500万股A股人民币普通股,每股面值1元,每股发行价6.77元,扣除发行费用,实际募集资金22,995万元人民币,主要投资于江苏爱涛艺术精品有限公司、蔺艺制品等项目,剩余部分补充公司流动资金。现说明如下:
1、江苏爱涛艺术精品有限公司项目;该项目计划投资总额25,000万元,其中本公司投资18,750万元,香港钟山有限公司投资6,250万元。按照江苏爱涛艺术精品有限公司《章程》规定,领取营业执照后本公司应在三年内分四期投入:第一期(自1998年6月25日至1998年8月24日)投入15％,为2,812.5万元;第二期(自1998年8月25日至1999年6月24日)投入20％,为3,750万元;第三期(自1999年6月25日至2000年6月24日)投入30％,为5,625万元;第四期(自2000年6月25日至2001年6月24日)投入35％,为6,562.5万元。截止1999年6月30日,本公司实际使用募集资金12,000万元,完成该项目资金使用计划的64％,具体为:1997年度投入4,460万元,1998年度投入7,540万元。该项目尚有6,750万元的募集资金未投入,主要原因是由于受东南亚金融危机的影响,外方股东香港钟山有限公司尚未继续追加投资,按照中外合资企业投资比例要求,本公司在运用募集资金继续投入时遇到困难,加之产权和税收方面的原因,致使按原投资计划已建成的面积为7,418.43平方米,造价为5,700万元的“爱涛艺术馆”尚未作为该项目的投资计入。余额部分暂用作补充公司流动资金,这对扩大公司出口业务、降低财务费用、提高经济效益产生了一定效果。今年上半年,爱涛精品投资项目完成利润总额424.34万元,较去年同期有所增长。
2、兴建蔺艺制品项目:该项目募股计划投资额1,498万元,截止1999年6月30日实际使用募集资金1,498万元,已完成该项目募集资金使用计划。该项目系分年度投入,其中1997年度投入1,250万元,1998年度投入248万元。今年上半年完成利润总额148.21万元,较去年同期有较大增长。
3、截止1999年6月30日,本公司未发生募股资金投向的变更。
三、审议通过了关于1999年配股募集资金投向及可行性的议案
本公司1999年配股募集资金投向符合国家产业政策,有利于开发新产品,引进新技术,扩大出口规模,促进主营业务的进一步发展,计划投资以下项目:合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司、合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司、合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司、剩余资金全部用于出口货源收购。
1、合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司。其中本公司计划投资1110万元人民币,占股权比例为75％。该项目将采用“常温超微细粉碎法”专利工艺生产、销售精细胶粉,并研制、开发相关的新型材料。该项目技术先进,兼具环保工程和新材料工程的特性,出口前景良好,受到国家产业政策的鼓励和支持,是可行的。项目投产后,年利润总额预计为326.90万元,投资收益率为22.09％,投资回收期为4.53年,年出口创汇216万美元。
2、合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司。其中本公司计划投资1080万元人民币,占股权比例为90％。该项目是为了适应国际贸易发展新趋势的要求,致力于开发电子商务系统应用软件,开展网上电子贸易,提供商务信息咨询服务。该项目的实施有助于本公司实现对外贸易方式的革新,促进出口业务的扩展。项目投产后,年利润总额预计为220万元,投资收益率为18.60％,投资回收期为5.4年,年出口创汇70万美元。
3、合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司。其中本公司计划投资720万元人民币,占股权比例为90％。该项目将作为本公司涉足传媒产业的前期准备、实施相关多元化战略的重要举措。同时该项目的设立和营运将以服务“爱涛精品”为宗旨,积极推动“爱涛精品”项目的进展。项目投产后,年利润总额预计为155.21万元,投资收益率为19.40％,投资回收期为5.15年。
4、剩余资金将全部用于出口货源收购。在当前国际环境困难的情况下,我国的外贸出口形势比较严峻,为响应政府扩大出口的号召,本公司将全力开发多元市场,改善出口商品结构,充分发挥外贸出口对货源生产和地方经济的拉动作用,争取出口规模一定程度增长必须加大资金投入。预计所需资金1.2亿元,用本次募股资金投入,缺口部分由公司自筹解决。项目实施后,预计可年增出口创汇1800-2000万美元,实现利润总额800-1000万元人民币。
四、审议通过了关于1999年增资配股预案
1、配股比例和配售总额
以1998年12月31日公司股本总额11,648.75万股为基数,按10:3比例向全体股东配售股份,其中国有股股东江苏弘业国际集团有限公司承诺以现金方式认购195.64万股,其余配股权放弃;法人股股东全部放弃配股权,社会公众股股东可配售1,050万股,内部职工股股东可配售61.11万股,配售总额为1306.75万股。
2、配股价格和定价方法
(1)配股价格的浮动范围为6.50-8.50元
(2)定价方法
a、本次募集资金投资项目的资金需要量
b、配股价格不低于本公司年度财务报告中公布的每股净资产
c、根据本公司股票的二级市场价格和市盈率
d、与配股承销商协商一致
(3)本次配股募集资金用途
a、投资1,110万元合资设立江苏弘业胶粉科技实业有限公司,本公司股权比例为75％。
b、投资1,080万元合资设立江苏弘业电子商务信息有限公司,本公司股权比例为90％。
c、投资720万元合资设立江苏弘业国际广告展览有限公司,本公司股权比例为90％。
d、剩余资金将全部用于出口货源收购。
(4)本次配股决议的有效期自股东大会批准之日起一年内有效
(5)提请股东大会授权董事会在决议有效期内,全权办理与本次配股有关的其他事项
因1998年度股东大会召开时,国有股股东认配数量尚未取得有关部门的批复,因此公司董事会决定,重新将1999年度配股预案及配股资金使用的可行性报告,提交1999年度第一次临时股东大会审议、表决。通过后,报中国证监会南京证券监管特派员办事处出具意见,并报中国证券监督管理委员会审核批准后实施。
五、审议通过关于修改公司章程有关条款的议案
1、公司章程关于公司住所的规定
2、公司章程关于公司关联股东的回避和表决程序的规定
3、公司章程关于公司有关联关系董事的回避和表决程序的规定
4、公司章程其他有关条款非重要性文字的修订
六、通过关于董事会秘书变更的议案
因工作变动等原因,董事会同意吴廷昌先生辞去公司董事会秘书的职务,经董事长提名,董事会决定聘任姜琳先生为公司董事会秘书。
七、通过召开一九九九年度第一欠临时股东大会的决定
此决议
江苏省工艺品进出口集团股份有限公司
一九九九年九月二十九日
附:姜琳先生简历
姜琳,男,1965年8月出生,1988年7月参加工作,大学本科毕业,工程师,曾任南京食品包装机械研究所研究室主任,现在江苏省工艺品进出口集团股份有限公司证券部工作。
