证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-31号
金健米业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2017年 7
月10日发出了召开董事会会议的通知，会议于7月12日在公司总部五楼多媒体会议室
召开。董事长谢文辉先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，董事谢文辉先
生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生和独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士亲自出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事已就上述公司符合非公开发行A股股票条件发表独立意见。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案
公司拟申请2017年度非公开发行A股股票，因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开
发行前公司总股本的20%。湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞公司”）将出
资认购不低于本次非公开发行股票数量 50%的股份，按照本次非公开发行股票合计
12,800万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根
据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金霞公司以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后的净额将全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 金健植物油（长沙）油脂产业园项目 75,009.95 75,009.95
合计 75,009.95 75,009.95
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事已就上述非公开发行A股股票预案发表了独立意见。
因本次非公开发行涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2017年度非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，编制了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事已就上述非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表独立意见。
因本次非公开发行涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
为支持公司的可持续发展，且基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与湖南金霞粮食产业有限公司签署了《金健米业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
因本议案涉及关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行对象之一为公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南金霞粮食产业有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生已回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了独立意见。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于2017年度非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
