股票简称：金健米业 股票代码：600127
金健米业股份有限公司
Jinjian Cereals Industry Co.,Ltd.
（住所：常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路158号）
2017 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年七月
发行人声明
1、金健米业股份有限公司（以下简称：“金健米业”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需有权的国有资产管理部门批准、公司股东大会审议和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞公司”）以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过
本次非公开发行前公司总股本的20%。金霞公司将出资认购不低于本次非公开发
行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800.00万股的发行规
模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开
发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 金健植物油（长沙）油脂产业园项目 75,009.95 75,009.95
合计 75,009.95 75,009.95
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行
了明确规定。公司2017年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议和2017
年 4月 14 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年
（2017-2019年）股东回报规划的议案》。本预案已在“第六节 利润分配情况”
中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目的建设及产生效益需要一定的时间周期。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况......17
一、金霞公司基本情况...... 17
二、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞 争和关联交易情况...... 19 三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况19第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......20 一、合同主体及签订时间...... 20 二、认购数量和认购方式...... 20 三、股票认购价格及支付方式......21 四、限售期...... 21 五、协议的成立与生效...... 21 六、违约责任条款...... 22第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23 一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......28
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调 整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联关系及同业竞争等变化情况......30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情 形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形...... 30五、公司负债是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况...... 30 六、本次股票发行相关的风险说明......30第六节 利润分配情况......33 一、利润分配政策...... 33 二、公司最近三年的利润分配情况......35 三、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》...... 35第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施......39 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 41 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况............................................................... 42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 44
六、公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺...... 45
七、公司控股股东、实际控制人针对公司填补即期回报的承诺...... 45
八、关于承诺主体失信行为的处理机制...... 46
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.....46
释义
在本预案中，除非特别说明，以下词语具有如下含义：
金健米业、本公司、公司、指 金健米业股份有限公司
发行人
本次
