上市地：上海证券交易所 证券代码：600122 证券简称：宏图高科
江苏宏图高科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）（摘要）
重大资产出售交易对方
交易对方名称 通讯地址
三胞集团有限公司 江苏省南京市雨花台区软件大道68号01幢
独立财务顾问
二〇一八年九月
目 录
目 录........................................................................2
声明..........................................................................3
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................3
二、交易对方声明...............................................................3
释义..........................................................................4
一、普通释义..................................................................4
二、专业释义..................................................................6
重大事项提示..................................................................7
一、本次重组方案简介 ...........................................................7
二、本次重组不构成借壳上市.....................................................7
三、本次交易构成重大资产重组...................................................7
四、本次交易构成关联交易.......................................................8
五、本次交易的预估及作价情况...................................................9
六、本次重组对上市公司的影响...................................................9
七、本次重组已履行和尚未履行的程序............................................10
八、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................11
九、上市公司股票的停复牌安排..................................................19
十、待补充披露的信息提示......................................................20
重大风险提示.................................................................21
一、与交易相关的风险 ..........................................................21
二、本次交易后上市公司面临的风险..............................................25
三、其他风险.................................................................29
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案披露之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需获得上市公司股东大会的审议通过。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已签署承诺函，已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释义
一、普通释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宏图 指 江苏宏图高科技股份有限公司，股票代码：600122高科
交易对方、三胞集团 指 三胞集团有限公司
三胞科技 指 江苏三胞科技实业有限公司，三胞集团前身
标的公司 指 宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展
有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司
宏图三胞 指 宏图三胞高科技术有限公司
浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司
北京宏三 指 北京宏图三胞科技发展有限公司
交易标的、标的资产、出售资产、指 宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%
拟出售资产 股权
本次交易、本次重大资产重组、指 上市公司向三胞集团出售其直接持有的宏图三胞51%
本次重组 股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权
本预案 指 《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案(修订稿)》
《股权转让框架协议》 指 《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公
司之重大资产出售框架协议》
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
山东宏图 指 山东宏图三胞科技发展有限公司
湖北宏三 指 湖北宏图三胞科技发展有限公司
河北宏三 指 河北宏图三胞科技投资有限公司
湖南宏三 指 湖南宏图三胞科技发展有限公司
昆明宏三 指 昆明宏图三胞科技有限公司
四川宏三 指 四川宏图三胞科技有限公司
蓝峰电子 指 南京蓝峰电子科技实业有限公司
蕴兆科技 指 南京蕴兆科技实业有限公司
远遐实业 指 南京远遐实业有限公司
江苏宏三 指 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
无锡宏三 指 无锡宏图三胞科技发展有限公司
红色快车 指 江苏红色快车信息技术服务有限公司
南京宏三 指 南京宏图三胞科技发展有限公司
安徽宏三 指 安徽宏图三胞科技发展有限公司
上海宏三 指 上海宏图三胞电脑发展有限公司
乐销网络 指 宁波宏图乐销网络技术有限公司
福建宏三 指 福建宏图三胞科技发展有限公司
宁波宏三 指 宁波宏图三胞科技发展有限公司
南京团结 指 南京团结企业有限公司
三胞高科 指 南京三胞高科技发展中心
江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司
鸿国集团 指 南京鸿国实业集团有限公司后更名为鸿国实业集团
有限公司
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
基准日 指 本次审计、评估基准日即2018年5月31日
最近两年 指 2016年度、2017年度
最近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度
太平洋证券、独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
苏亚金诚、审计机构、审计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
华信评估、评估机构、评估师 指 江苏华信资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
