证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-015
江苏宏图高科技股份有限公司
关于境外子公司收购万威国际控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司或境外全资子公司江苏宏图高科技（香港）股份有限公司（以下简称“宏图香港”）及其全资子公司HONGTUHIGH
TECHNOLOGYINTLINC.（以下简称“宏图塞舌尔”）收购IDT
1
INTERNATIONALLIMITED（万威国际有限公司，以下简称“万威国际”或“标的公司”）控股权，该收购事项及相关授权已经公司第六届董事会临时会议批准
●本次收购的标的公司万威国际为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码为0167
●本次收购及有关要约完成后，本公司或宏图香港或宏图塞舌尔持有万威国际至少50.5%股份，成为万威国际的控股股东
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议
●本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易的最终实施还需有权机构批准或登记，包括江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅、国家外汇管理局江苏省分局以及
1仅供识别之用
香港证券监管机构
一、交易概述
（一）本次收购概述
本公司于2015年2月18日与陈炜文博士、陈鲍雪莹女士、INTEGRATEDDISPLAYTECHNOLOGYLIMITED和RAYMAXTIMECOMPANYLIMITED（以下合称“出让方”或“卖方”）就收购卖方持有的万威国际股份事宜签署《股份买卖协议》，本公司或全资子公司宏图香港及其全资子公司宏图塞舌尔（以下合称“收购方”或“买方”）以现金方式收购万威国际45%股份（以下简称“销售股
2
份”）以及由控股股东向本公司授予的认购期权，其中，销售股份对应的收购对价为港币249,756,559元（相当于每股交易价格为港币0.2181元），向本公司授予的认购期权是确保公司有权向万威国际控股股东购买额外股权以取得万威国际不少于50.5%股份。
本次股份收购是以公司有限的尽职调查结果、标的公司的有形资产净值、财务信息以及其股票价格等综合因素为定价依据。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市规则》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的规定，2015年2月17日，公司第六届董事会临时会议批准本次资产收购以及相关授权事项。（详见公司临2015-014号公告）。
（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序
2认购期权是指本次交易中卖方授予收购方购买后续的股票期权，区别于本公告中的“购股权”（见脚注3）。
本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易涉及境外资产收购，根据《股份买卖协议》安排，本次交易的实施还需以下有权机构批准或登记：
1、江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅的备案；
2、国家外汇管理局江苏省分局的外汇登记；
3、香港证券监管机构对于全面要约及期权认购的批准。
二、交易双方情况介绍
（一）收购方
宏图香港系本公司境外全资子公司，宏图塞舌尔系本公司全资子公司宏图香港的全资子公司。2014年12月30日，公司在香港注册设立宏图香港，2015年1月20日，宏图香港在塞舌尔群岛注册设立宏图塞舌尔。公司设立宏图香港与宏图塞舌尔旨在积极参与国际市场，充分利用香港地区的区域优势，加大拓展海外业务及搭建境外投融资平台，为公司海外业务和境外投资的顺利开展提供更为有利的条件。
本公司与宏图塞舌尔的股权关系如下图所示：
江苏宏图高科技股份有限公司
持股100%
江苏宏图高科技（香港）股份有限公司
持股100%
HONGTUHIGHTECHNOLOGYINTLINC.
（二）出让方
1、陈炜文博士
陈炜文博士，男，英国籍，太平绅士，万威国际主席兼行政总裁、董事会执行委员会成员及万威国际若干附属公司的董事，住所在香港。
陈炜文博士和陈鲍雪莹女士为万威国际控股股东。陈炜文博士拥有INTEGRATEDDISPLAYTECHNOLOGYLIMITED100%的股权。
2、陈鲍雪莹女士
陈鲍雪莹女士，女，英国籍，系陈炜文博士的配偶，万威国际执行董事、执行委员会、提名及企业管治委员会与薪酬委员会成员以及万威国际若干附属公司的董事，住所在香港。
陈鲍雪莹女士和陈炜文博士为万威国际控股股东，陈鲍雪莹女士持有RAYMAXTIMECOMPANYLIMITED的100%股权。
3、INTEGRATEDDISPLAYTECHNOLOGYLIMITED的基本情况
INTEGRATEDDISPLAYTECHNOLOGYLIMITED（以下简称“IDTL公司”）为一家成立于英属维尔京群岛的离岸投资控股公司。
截止本公告日，陈炜文博士拥有该公司全部股权。
4、RAYMAXTIMECOMPANYLIMITED的基本情况
RAYMAXTIMECOMPANYLIMITED（以下简称“RAYMAX公司”）为一家成立于英属维尔京群岛的离岸投资控股公司。截止本公告日，陈鲍雪莹女士拥有该公司全部股权。
三、标的公司的基本情况
（一）万威国际基本情况
公司英文名称：IDTINTERNATIONALLIMITED
公司名称：万威国际有限公司
注册地址：ClarendonHouse,2ChurchStreetHamiltonHM11
Bermuda
办公地址：香港九龙红磡民裕街41号凯旋工商中心9楼C座主营业务：设计、开发、制造、销售以及推广多种电子消费产品。
董事长：陈炜文
公司成立日期：1977年
公司上市日期：1988年
交易所：香港联交所
股票代码：0167
已发行的股本总额：2,544,771,088股
（二）万威国际股东及股权结构
1、本次收购前万威国际的股权结构
截至2015年2月18日，万威国际已发行股份的股本结构如下：
已发行股份数 占标的公司全部已发行
股东名称
（股） 股份总数的比例（%）
陈炜文 105,505,102 4.15
陈鲍雪莹 109,291,431 4.29
IDTL公司 1,010,730,270 39.72
RAYMAX公司 205,190,872 8.06
小计 1,430,717,675 56.22
其他 1,114,053,413 43.78
合计 2,544,771,088 100.00
3
2、本次收购完成后，万威国际的股权结构（购股权完全行使之后，假设所有相关购股权均已被行使）
已发行股份数 占标的公司全部已发行
股东名称
（股） 股份总数的比例（%）
公司或宏图香港或 1,313,263,149 50.50
3本公告中的“购股权”特指万威国际2002年及2012年实施的股权激励计划而发行的公司股票期权。
宏图塞舌尔
其他 1,287,257,939 49.50
合计 2,600,521,088 100.00
（三）万威国际近两年又一期的主要财务指标
4
根据万威国际2015年中期报告和2014年年报，万威国际的财务数据（合并报表）如下：
1、简要利润表
单位：港币（百万元）
2015年度中期 2014年度 2013年度
项目 （2014年3月31~ （2013年3月31~ （2012年3月31~
2014年9月30日） 2014年3月31日） 2013年3月31日）
营业收入 603.1 1,352.4 1,578.2
营业毛利 157.4 336.1 441.8
税前利润 (5.7) (52.1) (15.8)
