证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临 2012-052
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于 2012
年 11 月 16 日在公司总部会议室以现场方式召开，会议通知于 2012
年 11 月 8 日以书面方式发出。会议应出席董事 11 人，实际出席 11
人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主
持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股
份有限公司 10000 万股股份的议案》
同意公司以现金人民币 46500 万元收购控股股东三胞集团有限
公司持有的江苏银行股份有限公司 10000 万股份（占注册资本的
1.099%）。本次股份转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司《评
估报告书》（北方亚事评报字[2012]第 291 号）为定价依据，该项资
产的评估价值为 50400 万元，折让率为 92%。本次转让事宜无需银行
监管部门核准。
本次股权转让完成后，三胞集团有限公司将不再持有江苏银行股
份有限公司股份，公司将持有江苏银行股份有限公司 10000 万股股
份。
本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过，并提
请股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购的相关事宜。
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表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
上述议案关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生回避了
表决。上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公司临2012-054《宏图高科关联交易公告》。
公司独立董事就上述事项进行事前认可，并发表了独立意见，同
时公司第五届董事会审计委员会对上述事项发表了审核意见，均如
下：
本次关联交易旨在控股股东继续支持上市公司业务发展，符合公
司战略与发展需要。公司收购江苏银行股权能进一步加大公司金融资
产比重，优化资产结构，提高资产质量，增强上市公司应对宏观经济
周期变化的抗风险能力，提升上市公司的投资价值与安全边际。
本次关联交易以现金为交易方式，交易价格低于交易标的评估价
值，定价公允，交易完成后对本公司经营无重大影响。
本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公
司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及
全体股东利益。
同意公司实施上述议案，并提交董事会及股东大会审议。
公司财务顾问西南证券股份有限公司对上述事项发表如下意见：
本财务顾问根据宏图高科提供的相关资料，进行了审慎的调查，
在独立判断的基础上，从合法性、必要性、公平性方面进行了论证，
本财务顾问认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。
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二、审议通过了《关于聘请公司 2012 年度内控审计机构的议案》
为进一步推进公司内控实施工作，公司拟聘请江苏苏亚金诚会计
师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计机构，并提请股东大会
授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
三、审议通过了《关于聘请公司副总裁的议案》
公司高级管理人员花贵侃先生因工作需要辞去副总裁职务，经公
司总裁提名，同意公司聘任顾晓明先生、李斌先生、刘宁元先生为公
司副总裁，任期同本届董事会。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
个人简历：
顾晓明先生，1971 年出生，本科学历，历任方正科技经理、宏
图三胞高科技术有限公司副总裁，现任宏图三胞高科技术有限公司执
行总裁。
李 斌先生，1975 年出生，本科学历，历任清华同方计算机系
统本部华东大区总经理，永乐电器电脑部部长。现任宏图三胞高科技
术有限公司副总裁。
刘宁元先生，1962 年出生，本科学历，高级工程师，加拿大国
籍，历任中国银行江苏省分行电脑部电脑科科长，江苏华琪电脑有限
公司总经理，SAP 加拿大技术顾问及项目经理。现任宏图三胞高科技
术有限公司副总裁。
四、审议通过了《关于召开公司 2012 年第六次临时股东大会的
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议案》
拟定于 2012 年 12 月 4 日在公司总部召开公司 2012 年第六次临
时股东大会，审议以下议案：
1、《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司
10000万股股份的议案》
2、《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十六日
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