证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-048
江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限
公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事
会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限
公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。该物业购买协议约定，本公司的全资
子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）将向南京团结企业有
限公司（以下简称“团结企业”） 购买南京市白下区中山东路18 号一层物业，建
筑面积1096.92 平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估
机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
宏图三胞将使用本公司本次非公开发行股票所募集的部分资金用于购买上述物
业。本交易有利于保证IT 连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所。
本公司独立董事于2009 年9 月22 日签署了关于本次关联交易的事前认可函，
同意将该事项提交公司董事会讨论。本次关联交易已经2009 年9 月24 日召开的公
司第四届董事会第十二次会议审议通过。在董事会表决时，关联董事袁亚非先生、
朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决，公司独立董事已发表了同意本次关联交易的独
立意见。
一、关联交易概述
2009 年9 月24 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞
高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议
案》。根据议案，宏图三胞与团结企业在江苏省南京市签订《南京市存量房买卖合同》。
根据合同约定，宏图三胞向团结企业购买南京市白下区中山东路18 号一层物业，建
筑面积1096.92 平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估
机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。该物业将用于开设宏图三胞2
旗舰店。
由于公司的控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）在本公告披露
之日起12 个月内有意向收购团结企业全部股权，因此，团结企业构成公司的潜在关
联方，根据目前该物业市场价格，预计协议价款超过3000 万元，该交易构成重大关
联交易。
本公司独立董事于2009 年9 月22 日签署了关于本次关联交易的事前认可函，
同意将该关联交易议案提交公司董事会讨论。目前，此议案已获得公司第四届董事
会第十二次会议审议并经全体非关联董事表决通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的相关股东将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须经过有关政府部门批准。
二、 关联方介绍
企业名称：南京团结企业有限公司
法定代表人：霍力
注册资本：5000 万人民币
注册地址：南京市建邺区水西门大街58 号22-24
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：生物工程技术、新型药物及其他新产品的技术研究、开发；计
算机及应用系统、辅助系统、软件、测量探测仪器、电光源产品的研制、开发、生
产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯设备（不含卫星
地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生成、
加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、金属材料、建筑材料、矿产品、
日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；自营和代理各类商品和技术进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务指标（未经审计）：截止2008 年12 月31 日，团结企业总资产51,917,291
元，净资产51,681,869 元，对外担保8,000 万元。2008 年，团结企业实现营业收入
2,285,803 元，净利润1,057,594 元。
股东结构图：3
三、关联交易标的基本情况
1、概况
本次关联交易的交易标的为南京市白下区中山东路18 号（国贸中心）第1 层物
业，地处南京市第一大商圈新街口商圈的中央商务区中心位置，拥有独特优越的区
位条件。
国贸中心总建筑面积80000 ㎡，共有33 层。交易标的为第1 层，建筑面积共
1096.92 平方米，房屋所有权证分别为宁房权证白转字第252464 号、宁房权证白转
字第253077 号和宁房权证白转字第254210 号，丘（地）号分别为201045-I-174、
201045-I-175 和201045-I-176，土地使用年限自2005 年7 月25 日至2032 年11 月
19 日。
2008 年10 月28 日，团结企业将宁房权证白转字第253077 号物业抵押予中信
银行南京分行；2009 年2 月25 日，团结企业将宁房权证白转字第252464 号物业抵
押予中国农业银行江苏省分行新街口支行。截至本公告披露日，上述抵押权尚未撤
销。
团结企业出具承诺函：在与宏图三胞正式签订的物业转让协议生效之前，团结
企业将向中信银行南京分行及中国农业银行江苏省分行新街口支行偿还相关贷款，
并解除交易标的的抵押权。
2、交易标的评估情况
根据宏图三胞与团结企业于2009 年9 月23 日在江苏省南京市签订的《南京市
存量房买卖合同》，宏图三胞向团结企业购买南京市白下区中山东路18 号一层物业，
建筑面积1096.92 平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评
估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
王溯航 金志翀
团结企业
55% 45%4
甲方：团结企业
乙方：宏图三胞
（二）合同签署日期
2009 年9 月23 日
（三）交易价格
双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估
报告的评估结果为基准加以确定。
（四）交易结算方式
1、房价款的支付方式
甲乙双方按约定自行交割房价款。
2、房价款的支付时间
宏图高科非公开发行股票募集资金到位后10 日内支付房价款的30%；甲方办理
完毕相关附属设施和相关权益的更名手续后10 日内支付剩余房价款。
3、税费分担
甲乙双方按照国家有关部门的规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一
半。
（五）房产交付
甲方于乙方支付30%房价款的当日正式交付该房屋，并同时向有关部门申请办理
相关附属设施和相关权益的更名手续。甲方应在正式交付房屋前腾空该房屋。
（六）生效条件
本合同经宏图高科股东大会审议通过，并在宏图高科非公开发行股票方案获得
中国证监会批准且募集资金到位后生效。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
IT 连锁店面对宏图三胞的运营影响重大。为充分发挥“宏图三胞”品牌优势，
保持IT 连锁店面经营的稳定性，降低租赁成本，增强企业竞争力，宏图三胞在核心
城市的核心商圈，选择市场容量、商业流通影响大的区域，在充分论证的基础上，
通过自建和购置的方式发展IT 连锁店面。
南京市中山东路国贸中心位于新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购
置的方式在这里开设旗舰店面，对于提高宏图三胞在南京市的品牌知名度，促进宏5
图三胞在南京地区的整体连锁经营发展，具有非常重要的战略意义。
（二）对宏图高科财务状况和经营成果产生的影响
本次关联交易对宏图高科财务状况和经营成果的影响详见于2009 年9 月25 日
在上海证券交易所网站公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于本次非公开发行
股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
六、独立董事的独立意见
宏图高科独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，不仅有利于推进宏图三胞IT 连锁标准
化管理，保证IT 连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，而且有利于宏图
三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及
商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。南
京市白下区中山东路18 号位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购
买物业在该地开设旗舰店，对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞
在南京地区的IT 连锁经营发展，具有重要的战略意义。
2、宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，
关联交易定价将参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，
不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。
3、该关联交易在提交宏图高科董事会审议前已征得独立董事的事先认可，其表
决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等规定，宏图高科董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事回避
了表决。
七、备查文件目录
1、宏图高科第四届董事会第十二次会议决议
2、《江苏宏图高科技股份有限公司关于重大关联交易的独立董事意见》
3、宏图高科与团结企业签订的《南京市存量房买卖合同》
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○九年九月二十四日
