中国泛旅实业发展股份有限公司董事会决议公告
中国泛旅实业发展股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2000年9月13日在公司会议室召开，参加会议董事应到7人，实到7人，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过修改公司章程的议案。
修改章程第六条：注册资本，根据1999年度股东大会的决议，公司于2000年上半年实施了资本公积金转增方案，转增后的总股本为18950.4万元，修改后的公司注册资本为人民币18950.4万元。
二、审议通过董事会换届选举的议案（候选人简历附后）
三、重新审议逐项表决通过了公司2000年增资配股预案。
全体董事认真学习了中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，经检查公司符合现行配股政策的规定，具备2000年配股的条件。全体董事对董事会有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任。
1、配售比例和配售股份总额：
公司本次配股以1999年期末总股本11844.00万股为基数，以每股配售3股的比例向全体股东配售（以2000年6月30日总股本18950.4万股为基数，每10股配售1.875股的比例配售）。本次共可配售3553.20万股。其中：社会公众股股东和内部职工股股东的配售部分为1350万股，以现金方式自愿认购，承销商承诺全额包销；国有法人股及法人股应配2203.2万股，本公司的控股公司中国旅游商贸服务总公司承诺以现金方式认购应配部分的5％，即95.85万股国有法人股，其他国有法人及法人股股东均放弃认购。
2、配股价格及配股价格的定价方法：
（1）配股价格拟定为每股人民币10-15元。
（2）配股价格的定价方法：
①参考公司股票价格及市盈率状况；
②根据本次募集资金投资项目的资金需求量；
③配股价格不低于公司每股净资产值；
④与承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金用途：
（1）投资建设位于湖北省秭归县（三峡工程坝区所在县）的凤凰山景区，以旅游观光为主，并配套文化娱乐、餐饮、购物及综合利用等多项功能“的三峡明珠观光塔”。投资12500万元。
（2）建设湖南新宁＊山八角寨 景区综合开发项目，投资2600万元。
（3）建设福建连城县冠豸山风景名胜区竹冠索道项目，投资1600万元。
（4）收购成都花水湾资源经营管理有限责任公司51％的股权，投资3468万元。
4、本次配股议案自本次股东大会通过之日起一年内有效。
5、提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次配股有关事宜，以及配股后公司章程中有关注册资本修改和工商变更登记等相关事宜。
有关本次配股事项的议案须经股东大会表决通过后，报公司所在地中国证监会派出机构初审，并报中国证监会核准后实施。
四、审议通过了关于本次配股募集资金使用项目的可行性报告。
1、河北省秭归县的凤凰山景区投资兴建一座以旅游观光为主，并配套文化娱乐、餐饮购物及综合利用等多项功能的三峡工程旅游观光塔。
三峡工程建成后，需要一个上佳的观景设施，以满足国内外游客领略我国改革开放的伟大成就，以及“高峡出平湖”的壮美景色的客观需求。本项目的建设选址紧邻三峡大坝和秭归县城，是过往游客的集散地，能全面满足游客同时观赏三峡工程建成后，每年将有上百万游客前来观赏这一世界最大的水利枢纽工程，从而给本项目带来良好的经济效益，并对带动地方经济发展，促进西部开发，做好移民安置工作产生良好的社会效益。
在国家实施的西部大开发战略中，秭归县被列入西部地区，享受西部地区及三峡移居地区的各项政策优惠，其中包括所得税“五免五减半”。这对本项目的建设提供了有利条件；同时，国家支持包括旅游业在内的第三产业的发展。旅游业是宜昌市及秭归县大力发展的支柱产业，湖北省、宜昌市、秭归县都对建设该项目给予了充分的重视和支持，为本项目的顺利建设创造了良好环境。
2、湖南新宁＊山八角寨景区项目，总投资2600万元，建设期一年，预计投资回收期为五年零六个月（含建设期）。
该项目为旅游景区的综合开发项目，主要建设一条单缆循环固定索道；修建八角寨景区门楼；修建景区内的浏览道路，购买绿色交通工具；其他景区配套服务接待设施。
＊山风景名胜区为典型的丹霞地貌，旅游资源品位较高，具有较好的发展潜力。当地政府对发展旅游业非常重视，出台了一系列的优惠政策，为投资方提供了良好的投资环境，并在大力改善交通条件和接待服务条件，近年来该景区游客呈大幅增长趋势。随着旅游事业的发展，＊山风景区将成为我国新的旅游胜地。
3、建设连城冠豸山景区竹冠索道，总投资1600万元，建设期一年，预计投资回收期四年零八个月（含建设期）。
该项目主要建设一条单线循环式索道；建设攀岩、滑翔俱乐部及购置相应设施设备。
冠豸山风景区94年被命名为国家级重点风景名胜区，市场知名度较高，旅游业发展基础较好，近年来该景区客源市场逐年上升，前景看好，地方政府对发展旅游业给予了一系列优惠政策。该项目建成后，将具有较好的市场前景并会取得良好的经济效益。
4、收购成都花水湾资源经营管理有限责任公司。投资3468万元，占该公司51％的股权。该公司主要经营成都花水湾地区温泉水、自来水、伴生天然气三种资源。
随着旅游的逐年升温，花水湾度假区依托成都平原广阔的客源市场，且近年来上海、广东等远地客源增长较快，目前年平均游客量达50-60万人。景区内的十五家高档宾馆、酒店、度假村对温泉水、自来水、天然气的需求量越来越大，且供给渠道单一。该公司的经营也将呈现收益稳定增长的良好前景。
经测算，该项目投资回收期约5年。
本次募集资金计划投资上述项目。资金不足部分，由本公司自筹解决：若有节余，则用于补充流动资金。
五、审议通过关于前次募集资金的使用及效益情况的说明。
1、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证监会批准，本公司1997年7月22日向社会公开发行普通股股票2500万股，发行价为每股5.28元，实际募集资金12370万元，于1997年7月31日全部到位。
2、前次募集资金的实际使用情况：
根据公司招股说明书，计划对四个项目投资额11395万元，剩余资金975万元用于补充流动资金。截止2000年6月30日，公司投入上述4个项目4354.97万元，在股东大会授权范围内对其他相关项目的投资5539.97万元，用于补充流动资金975万元，结余募股资金1500.06万元目前存于银行尚未使用，拟且于补充公司流动资金。
（1）前次募集资金承诺的投资项目：
（1）本公司于1997年使用募集资金1978.51万元收购黄山玉屏索道20％的股权。1999年获得收益410万元。
（2）本公司于1997年使用募集资金816.46万元收购南岳索道17％的股权。1999年获得收益198万元。
（2）投资建设长春净月潭客运索道：本公司1997年实际投入400万元，1998年实际投入360万元。净月潭索道项目一期工程中的索道、滑道以及主雪道已于1998年8月份完工并投入使用。1999年获得收益27万元。
（4）投资建设庐山秀峰客运索道：本公司投资该项目一期工程800万元，拥有该项目80％的股权，为第一大股东。该项目一期主体索道工程已于1998年10月完工投入使用，1999年获得收益132万元。
（5）根据招股说明书的承诺，本公司于1997年用募集资金补充流动资金975万元。
（2）前次募集资金节余部分的投资项目：
（1）公司营业楼扩建工程：经1997年股东大会批准，公司使用节余募集资金实施营业楼扩建工程。工程新增建筑面积2514平方米，新增建筑面积计划60％用于对外出租，40％用于改善自身经营条件。项目已于1998年10月如期完成土建工程，1999年全部投入使用，工程竣工总造价1872万元。1999年公司营业楼租金收入723万元。
（2）投资建设成都花水湾泛旅游乐有限公司：经1997年度股东大会批准，公司董事会决定投资成都花水湾游乐项目，本公司出资868万元，拥有该项目70％的股权，为第一大股东。滑道项目已于1999年2月份建成投入运营，1999年获投资回报76万元。
（3）投资建设旅游商品配送中心和酒店用品配送中心：为了拓展本公司旅游商品酡送中心有限责任公司和北京泛旅恒泰酒店用品配送中心有限责任公司，1999年分别投入资金1500万元和1300万元，于2000年部分投入运营，并在逐步建设完善电子商务、配送服务等各项功能。截止2000年6月30日，上述两个项目经营效益分别为酒店用品配送中心净利润109万元；旅游商品配送中心净利润85万元。
六、审议通过使用前次募集资金节余的1500.06万元，用于补充公司流动资金，以满足公司旅游商贸主营业务发展需要的议案。
七、决定于2000年10月15日召开本公司2000年第一次临时股东大会。
中国泛旅实业发展股份有限公司董事会
2000年9月13日
附：董事候选人简历
傅卓洋先生，男，41岁，研究生学历，经济师，曾任国家旅游局秘书处副处长、综合处处长，中国旅游商贸服务总公司开发部经理、副 总经理，现任中国旅游高贸服务总公司总经理，本公司董事长。
王东平先生，男，46岁，研究生学历，经济师。曾任本公司副董事长、常务副总经理，现任本公司董事、总经理。
安保邻先生，男，49岁，研究生学历，会计师。曾任北京万通达储运公司总经理。现任本公司董事、副总经理。
傅红女士，女，46岁，研究生学历，经济师。曾任北京驻华外交人员免税店经理。现任本公司董事、副总经理。
冷宁先生，男，47岁，高中学历，助理经济师。曾任中国旅游商贸服务总公司食品饮料部经理。现任本公司董事、食品销售分公司总经理。
于雷先生，男，43岁，大专学历，经济师。曾任中国旅游商贸服务总公司物资部副经理。现任本公司董事、机电设备销售分公司总经理。
徐杰先生，男，35岁，大学本科学历，会计师。曾任北京波菲特旅游礼品有限责任公司总经理。现任本公司董事、实业发展分公司总经理。
