证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-111
西宁特殊钢股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东及实际控制
人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动原因系执行《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）控股股东将由西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）变更为天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），公司实际控制人将由青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）变更为张志祥先生。
根据《重整计划》的具体实施情况，公司实施资本公积金转增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次股东权益变动背景
2023 年 6 月 20 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西
宁中院”）裁定受理西宁特钢破产重整案，并于同日指定西宁特殊钢股份有限公司清算组担任西宁特钢管理人。详见公司于 2023 年 6 月21 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临 2023-045）。
2023 年 6 月 21 日，为依法统筹推进西宁特钢重整工作，实现企
业运营价值最大化，西宁特钢管理人发布《西宁特殊钢股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：临 2023-057），面向全国公开招募重整投资人。
2023 年 7 月 19 日，公司披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于
公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：临 2023-064），截至该公告披露日，西宁特钢管理人共收到 10 家意向重整投资人的报名材料，其中 9 家通过形式审查，并完成意向保证金的缴纳成为合格意向重整投资人。
2023 年 9 月 22 日，公司披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于
确定重整投资人的公告》（公告编号：临 2023-091），按照遴选程序，经西宁特钢重整投资人遴选委员会评审推荐、管理人确认，确定北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“长城资管甘肃分公司”）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招平资管”）组成的联合体为西宁特钢中选重整投资人。
2023 年 10 月 17 日，公司收到西宁特钢管理人通知并发送的《西
宁特殊钢股份有限公司及其关联企业重整之重整投资协议》，获悉西
宁特钢管理人、青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）管理人与重整投资人建龙集团及其指定主体天津建龙、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管分别签署了《重整投资协议》。详见公
司于 2023 年 10 月 17 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于签署
重整投资协议的公告》（公告编号：临 2023-093）。
2023 年 11 月 1 日，西宁特钢重整案出资人组会议召开，表决通
过了《西宁特殊钢股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整
方案》；2023 年 11 月 2 日，西宁特钢重整案第二次债权人会议召开，
表决通过了《西宁特殊钢股份有限公司重整计划（草案）》。分别详
见公司于 2023 年 11 月 2 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关于出
资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临 2023-105）及《西宁特殊钢股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临 2023-106）。
2023 年 11 月 6 日，公司收到西宁中院送达的（2023）青 01 破 3
号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止西宁特钢重
整程序。详见公司于 2023 年 11 月 6 日发布的《西宁特殊钢股份有限
公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2023-108）。
二、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动涉及的股东持股比例变动情况
根据《重整计划》，以西宁特钢现有 A 股总股本为基数，按每 10
股转增 21.1459 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2,209,996,605 股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后
西宁特钢总股本将由 1,045,118,252 股增至 3,255,114,857 股。上述转增股票不向股东分配，其中：1,124,910,000 股股票用于有条件引进重整投资人，建龙集团指定主体天津建龙以 1.29 元/股受让 974,910,000股转增股票，长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管以 1.70 元/股分别取得 50,000,000 股转增股票；剩余 1,085,086,605 股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及矿冶科技的债务。
公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，相关股东持股比例变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股比例 持股比例
天津建龙 0% 29.95%
长城资管甘肃分公司 0% 1.54%
外贸信托 0% 1.54%
招平资管 0% 1.54%
西钢集团 35.37% 11.36%
青海省物产集团有限公司 9.57% 3.07%
青海机电国有控股有限公司 9.57% 3.07%
北京恒溢永晟企业管理中心
（有限合伙） 5.85% 1.88%
其他股东 39.64% 46.05%
总计 100% 100%
注：西钢集团因执行《西宁特殊钢集团有限责任公司重整计划》可能导致其对西宁特钢的持股比例进一步降低，后续变动情况以信息披露义务人披露的权益变动报告书为准。
天津建龙的基本情况如下：
注册名称： 天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人： 张志祥
注册资本： 400,000万元
成立日期： 2010年9月14日
统一社会信用代码： 91120116559499148C
注册地址： 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座
2504、2505房间
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可
用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿
经营范围： 石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险
化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次权益变动前后的控股股东及实际控制人的变化情况
1、公司控股股东的变化
本次权益变动前，公司原控股股东西钢集团持有公司369,669,184股，占变动前总股本的 35.37%。本次权益变动后，天津建龙将持有公司 974,910,000 股，占变动后总股本的 29.95%，所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东变更为天津建龙。
2、公司实际控制人的变化
本次权益变动前，公司实际控制人系青海省国资委。本次权益变动后，公司实际控制人将变更为张志祥先生。
3、本次权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构
三、其他说明
根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见后续相关信息披露义务人提交披露的权益变动报告书。
四、风险提示
（一）除权（息）相关事宜尚未确定的风险
本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发布公告。
（二）公司股票存在终止上市风险
公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计
划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订，以下简称“《股票上市规则》”）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。
（三）重整执行完毕后仍可能存在的风险
如果公司顺利执行完毕《重整计划》，将有助于改善公司资产负债结构，提高公司盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被继续实施退市风险警示或终止上市的风险。公司将在法院的指导及管理人的监督下依法开展《重整计划》执行工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。
公司同时提醒广大投资者：公司指定信息披露报刊为《上海证券报》《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2023 年 11 月 7 日
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