东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？ 公司拟以现金人民币8,960.00万元收购宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦公司22.40%股权，本次股权收购事项完成后，公司将持有山西东睦公司97.40%股权，合并报表范围不会发生变化
？ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
？ 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易
？ 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，本次交易同时存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、关联交易概述
（一）交易概况
为进一步整合资源，优化配置，也为加强协同，提升效率，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币8,960.00万元收购宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金广泰合伙
企业”）、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）22.40%的股权。
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕246号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，交易各方一致同意山西东睦公司100%股权按40,000万元计算，则公司收购22.40%股权作价为8,960.00万元，具体收购股权情况如下：
序 股东姓名或名称 持股比 收购比 收购价格
号 例 例 （万元）
1 宁波金广泰股权投资合伙企 13.80% 13.80% 5,520.00
业（有限合伙）
2 郑运东 8.00% 6.00% 2,400.00
3 刘宁凯 2.00% 2.00% 800.00
4 闫增强 1.20% 0.60% 240.00
合计 25.00% 22.40% 8,960.00
根据约定，自本次交易协议签署之日（即2023年4月26日）起至本次交易股权交割完成前，若标的公司进行实施分红、派息等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息等金额。
（二）关联关系说明
宁波金广泰合伙企业是宁波新金广投资管理有限公司持股99.83%的合伙企业，公司监事庄小伟担任执行事务合伙人的委派代表，宁波新金广投资管理有限公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立。截至本公告披露日，宁波新金广投资管理有限公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有宁波金广投资股份有限公司38.90%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%）。公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资管理有限公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定的关联关系情形，宁波金广泰合伙企业是公司关联方，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人宁波金广泰合伙企业或其他关联方未发生类别相关的关联交易。
二、交易方介绍
（一）交易方的基本情况
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
1、宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2CHN4B2E
主要经营场所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B 区C0294
执行事务合伙人：宁波金盛广利贸易有限公司（委派代表：庄小伟）
注册资本：4,788万元
成立日期：2018年7月9日
合伙期限：2018年7月9日至长期
经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）主要财务数据
截至2022年12月31日，宁波金广泰合伙企业未经审计的财务数据：总资产6,396.82万元，净资产6,396.82万元，负债总额0.00元；主营业务收入52.39万元，净利润225.79万元。
（2）股权结构
截至本公告披露日，宁波金广泰合伙企业股权结构为：
单位：万元
股东 承担责任方式 认缴出资额 认缴比例
宁波金盛广利贸易有 无限责任 8.00 0.17%
限公司
宁波新金广投资管理 有限责任 4,780.00 99.83%
有限公司
合计 4,788.00 100.00%
（3）经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，宁波金广泰合伙企业不属于失信被执行人。
2、郑运东
男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。现任山西东睦公司副董事长一职，名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，郑运东不属于失信被执行人。
3、刘宁凯
男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。现任山西东睦公司董事兼总经理一职，名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，刘宁凯不属于失信被执行人。
4、闫增强
男，中国国籍，现住址为山西省运城市临猗县。名下无控制的企业。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，闫增强不属于失信被执行人。
（二）其它说明
除上述事项及本公告披露的交易外，公司与宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。此次交易所涉山西东睦公司其他股东均放弃优先购买权。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为宁波金广泰合伙企业、郑运东、刘宁凯和闫增强合计 持有的山西东睦公司22.40%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：
（一）工商登记信息
名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：911408007624743412
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：山西省临猗县华晋大道168号
法定代表人：曹阳
注册资本：4,000万元
成立日期：2004年6月8日
营业期限：2004年6月8日至2024年6月8日
经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制 造及机械加工；自营各类商品的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁 止出口的商品除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)
（二）主要财务状况
公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对山西东睦公司2022年度财务报表进行了审 计，审计基准日为2022年12月31日。山西东睦公司经审计的近三年主要财 务状况如下：
单位：万元
年份 总资产 负债总额 净资产 净资产 营业收入 净利润
收益率
2020年 30,501.95 15,201.64 15,300.31 22.78% 27,799.64 3,790.51
2021年 34,193.06 17,568.68 16,624.38 27.05% 35,673.15 4,317.68
2022年 41,142.65 20,913.03 20,229.62 19.56% 37,283.74 3,605.24
截至2023年3月31日，山西东睦公司未经审计的主要财务状况：总资 产42,788.77万元，负债总额21,852.76万元，净资产20,936.01万元，营业 收入8,847.22万元，净利润706.39万元。
（三）股权结构
1、截至本公告披露日，山西东睦公司的股权结构如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 3,000.00 75.00%
2 宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙） 552.00 13.80%
3 郑运东 320.00 8.00%
4 刘宁凯 80.00 2.00%
5 闫增强 48.00 1.20%
合计 4,000.00 100.00%
2、本次交易完成后，山西东睦公司的股权结构将变更如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 3,896.00 97.40%
2 郑运东 80.00 2.00%
3 闫增强 24.00 0.60%
合计 4,000.00 100.00%
（四）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资 产评估有限公司，对山西东睦公司截至
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