东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于上海富驰公司收购上海驰声公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海富驰公司以现金人民币600.00万元收购深圳思迪富持有的上海驰声公司40.00%股权,本次股权收购事项完成后,上海富驰公司将持有上海驰声公司100.00%股权,合并报表范围不会发生变化
本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议
风险提示:本次交易存在标的公司实际收益不达预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
(一)交易概况
2017年6月,上海富驰高科技股份有限公司(以下简称“上海富驰公司”)和深圳思迪富科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳思迪富”)共同出资设立上海驰声新材料有限公司(以下简称“上海驰声公司”),成立时注册资本为50.00万元,其中上海富驰公司持有60.00%股
权。2019年9月,上海驰声公司注册资本由50.00万元增至2,500.00万元,截至本公告披露日,上海富驰公司已履行完全部出资义务,深圳思迪富实缴出资20.00万元,剩余980.00万元尚未出资。
为进一步整合资源,加强内部管理,提高运营效率,上海富驰公司拟收购深圳思迪富持有的上海驰声公司40.00%股权。因深圳思迪富认缴注册资本1,000.00万元,实缴注册资本为20.00万元,经交易各方友好协商一致,本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕758号《资产评估报告》的评估结果3,080.00万元为基础,上海富驰公司以600.00万元人民币收购深圳思迪富持有的上海驰声公司40.00%股权,相应实缴出资义务依法由上海富驰公司承担。
(二)已履行的审批程序
1、2022年10月28日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议,分别审议并全票通过了《关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股东股权的议案》。
2、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见:
(1)本次上海富驰高科技股份有限公司收购上海驰声新材料有限公司少数股东股权,有利于加强对上海驰声新材料有限公司的全面控制和管理,进一步提升其决策效率及运营效率,优化公司整体资源配置,符合公司整体长远发展战略规划。
(2)本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
(3)公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。
(4)本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据友好协商后确定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意本次上海富驰高科技股份有限公司收购上海驰声新材料有限公司少数股东股权事项。
3、本次交易事项未构成关联交易,也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,交易实施不存在重大法律障碍,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,且交易双方均已完成各自决策机构的审批批准程序。基本情况如下:
(一)交易对方的基本情况
1、工商登记信息
公司名称:深圳思迪富科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5DL9HY3N
主体类型:有限合伙
主要经营场所:深圳市南山区粤海街道南山科技园大冲商务中心B座21楼西A031
执行事务合伙人:赵海
成立日期:2016年9月20日
经营范围:一般经营项目是:金属材料、五金产品、电子产品、汽车产品、安防产品、医疗器件、体育用品的研发与销售;自动化设备与模具的设计及销售;新材料的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务信息咨询;企业管理咨询;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营
项目是:金属材料、五金产品、电子产品、汽车产品、安防产品、医疗器件、体育用品、自动化设备与模具的生产
2、股权结构
截至本报告披露日,深圳思迪富的股权结构为:
单位:万元
股东名称 认缴出资额 认缴比例
赵海 12.50 62.50%
罗阳 7.50 37.50%
合计 20.00 100.00%
3、主要财务状况
截至2021年12月31日,未经审计的深圳思迪富的主要财务状况:总资产24.72万元,负债总额25.00万元,净资产-0.28万元,2021年度营业收入0元,净利润0元。
截至2022年9月30日,未经审计的深圳思迪富的主要财务状况:总资产20.00万元,负债总额0.28万元,净资产19.72万元,2022年1~9月营业收入0元,净利润0元。
(二)其他说明
1、截至本公告披露日,深圳思迪富对上海驰声公司认缴出资1,000.00万元人民币,实缴出资20.00万元人民币。
2、截至本公告披露日,赵海持有深圳思迪富62.50%股权,为深圳思迪富的实际控制人,目前为上海驰声公司法定代表人并担任总经理职务。除此之外,公司与深圳思迪富之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、截至本公告披露日,深圳思迪富不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的:本次交易标的为深圳思迪富持有的上海驰声公司40.00%股权。
(二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称:上海驰声新材料有限公司
统一社会信用代码:91310113MA1GLN561X
类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所:上海市宝山区潘泾路3998号6幢
法定代表人:赵海
注册资本:2,500万元
成立日期:2017年6月2日
营业期限:2017年6月2日至2039年6月1日
经营范围:从事新材料技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;从事液态金属材料研发和相关产品生产制造和销售;金属材料、五金制品、电子产品、汽车配件、消防设备、体育用品、医疗器械、自动化设备销售;商务信息咨询;从事货物及技术的进出口业务;道路货物运输(除危险品);普通货物运输代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务状况
上海远想会计师事务所(普通合伙)对上海驰声公司2021年度财务报表进行了审计,并出具了编号为远想(2022)审字第1206的标准无保留意见审计报告。截至2021年12月31日,上海驰声公司经审计的主要财务状况为:总资产4,664.96万元,负债总额5,745.79万元,净资产-1,080.83万元,资产负债率123.17%,2021年度营业收入4,783.08万元,净利润-566.69万元。
截至2022年9月30日,上海驰声公司未经审计的主要财务状况为:总资产4,348.43万元,负债总额5,511.97万元,净资产-1,163.54万元,资
产负债率126.76%,2022年1~9月营业收入3,485.93万元,净利润-82.71万元。
3、股权结构
(1)本次交易前,上海驰声公司的股权结构如下表:
单位:万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资
1 上海富驰公司 1,500.00 60.00% 1,500.00
2 深圳思迪富 1,000.00 40.00% 20.00
合计 2,500.00 100.00% 1,520.00
(2)本次交易完成后,上海驰声公司将成为上海富驰公司的全资子公司。
(四)交易标的评估情况
2022年10月27日,具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司,对上海驰声公司截至2022年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕758号)。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上,综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性,最终采用收益法评估结论作为上海驰声公司股东全部权益的评估值,上海驰声公司股东全部权益的评估价值为3,080.00万元。有关此次评估的具体内容如下:
1、评估目的
为上海富驰公司拟收购上海驰声公司的股权提供上海驰声公司股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为上海驰声公司的股东全部权益;评估范围为上海驰声公司申报的全部资产及相关负债,按照上海驰声公司提供的未经审计的2022年8月 31日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为40,522,184.25元、53,110,366.10元和-12,588,181.85元。
3、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估基准日
评估基准日为2022年8月31日。
5、评估方法
资产基础法和收益法。
6、评估结论
经综合分析,本次评估最终采用收益法评估结论作为上海驰声公司股东全部权益的评估值,上海驰声公司股东全部权益的评估价值为
30,800,000.00 元 , 与 账 面 价 值 -12,588,181.85 元 相 比 评 估 增 值
43,388,181.85元。
(1)资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上,上海驰声公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:
资产账面价值40,522,184.25元,评估价