东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于拟对外投资暨购买土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海富驰签署《投资协议书》，拟使用自有或自筹资金购买连云港经济技术开发区内 210 亩土地使用权，用于建设消费电子精密零件自动化生产线，项目预计总投资 10.00 亿元，项目实施主体为其全资子公司富驰智造
该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组的情形
风险提示：本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、经营风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险；项目涉及的土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性；本次投资涉及的项目投资金额为预估数，尚需根据项目进展情况每年度履行相关审批程序，实施进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
（一）对外投资概况
2020年8月14日，基于公司优化产业基地布局需要，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）与连云港经济技术开发区管理委员会（以下简称“连云港管委会”）签署了《连云港经济技术开发区用地项目投资协议书》（以下简称《投资协议书》），上海富驰拟使用自有或自筹资金
购买连云港经济技术开发区内210亩土地使用权，主要用于建设消费电子精密零件自动化生产线，项目预计总投资10.00亿元，包括支付土地款及主要固定资产投资（MIM生产厂房及其附属设施、设备投资等）。项目实施主体为其全资子公司连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“富驰智造”）。项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。
（二）已履行的审批程序
1、2020年8月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议并全票通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次对外投资暨购买土地使用权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（3）本次对外投资暨购买土地使用权事项，是基于公司优化 MIM 产业的战略布局所需，对公司的长远发展有重大的战略意义，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司长远健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法利益的情形。
综上所述，我们同意公司此次对外投资暨购买土地使用权事项。
2、2020年8月14日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议并全票通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
4、本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体及实施主体的基本情况
（一）上海富驰的基本情况
1、工商登记信息
名称：上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码：913101136316158106
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
法定代表人：严丰慕
注册资本：人民币6,315万元
成立日期：1999年11月9日
营业期限：1999年11月9日至不约定期限
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务状况
截至2020年6月30日，上海富驰未经审计的主要财务数据：资产总额124,052.55万元，净资产75,750.45万元；2020年1～6月营业收入47,266.15万元（上海富驰于2020年3月纳入公司合并报表范围,上海富驰3～6月营业收入为37,844.02万元）。
3、股本结构
上海富驰为公司的控股子公司，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 47,362,590 75.00%
2 钟伟 12,028,005 19.05%
3 上海创精投资咨询合伙企业 3,759,405 5.95%
（有限合伙）
合计 63,150,000 100.00%
（二）富驰智造的基本情况
1、工商登记信息
名称：连云港富驰智造科技有限公司
统一社会信用代码：91320791MA21L8GL17
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区黄海大道36号
法定代表人：严丰慕
注册资本：5,000万元整（后续将根据项目进展情况，逐步增加注册资本）
成立日期：2020年5月29日
营业期限：2020年5月29日至长期
经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）
2、主要财务状况
富驰智造于2020年5月注册成立，成立不足一年，暂无相关财务数据。
3、股权结构
上海富驰持有富驰智造100%股权。
三、交易对手方的基本情况
此次对外投资为上海富驰拟向连云港管委会购买土地使用权建设“消费电子精密零件自动化生产线项目”，公司与连云港管委会不存在关联关系。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：连云港经济技术开发区管理委员会
乙方：上海富驰高科技股份有限公司
（二）项目预计投资
项目预计总投资10.00亿元，项目实施主体为连云港富驰智造科技有限公司。
（三）项目用地及土地出让
该项目在连云港经济技术开发区内用地面积约210亩，四至范围：东至绿地，南至规划道路，西至汇晶路，北至项目用地（具体位置以规划条件为准，面积以国土部门实际测量面积为准）。
（四）出让方式
1、该项目土地采用招标拍卖挂牌方式出让，用地性质为工业用地，土地使用年限为50年。
2、乙方须在本协议签订之日起1个月内提交用地申请，逾期则视同乙方放弃选址；乙方在本协议签订之日起2个月内未提交用地申请或土地挂牌后不摘牌的，本协议自动解除。
（五）双方的主要责任与义务
1、甲方责任及义务
（1）甲方承诺在该项目约定开工时限内，项目用地具备本协议约定的开工条件。
（2）甲方承诺协调乙方与地方政府各部门的联系，以便相关部门在项目推进全过程中为乙方提供优质高效的服务。
（3）乙方注册的富驰智造享受开发区自贸区的相关优惠政策。
2、乙方责任及义务
（1）建设周期。乙方承诺该项目须在交地之日起三个月内实际开工建设不少于120亩用地的建设内容，并在交地之日起一年内投产。
（2）项目用地如需部分或全部转让（包括股权转让）、出租，或者项目内容发生变更，乙方均须事先以书面形式征得甲方书面同意，否则，甲方有权停止本协议所赋予乙方的所有优惠政策并追索乙方已享受的相关优惠，且甲方有权视情况要求乙方或者土地转让（含股权转让）行为的新受让方停止项目实施，造成的损失由乙方承担。
（六）违约责任
1、如果因甲方原因，未在本协议约定的时间内提供该项目开工条件，应至少提前15日向乙方书面提出有关事项延期说明，并得到乙方认可，但延期不得超过30日，延期超过上述期限的，乙方有权解除本协议。
2、如因乙方原因导致延期开工，应于原定开工日期前至少15日向甲方提出书面延期说明，并得到甲方书面认可，但延期开工不得超过30日，延期超过上述期限的，甲方有权解除本协议。
3、关于土地出让金缴纳、项目开工、投产时间及违约责任等相关未尽事宜，双方按《国有建设用地使用权出让合同》有关约定执行。
（七）其它
本协议经授权代表签字并盖章后生效。
五、本次对外投资目的及对公司的影响
公司在完成对东莞华晶粉末冶金有限公司和上海富驰75.00%股权的收购工作后，使得公司快速切入消费电子行业，实现了公司在MIM产业的战略布局。收购完成后，公司抓紧整合MIM产业资源，但随着上海富驰业务规模的扩大，面临的供应链、人工等方面的成本较高，上海富驰现有厂区无法满足其发展需求。而本次投资利用富驰智造所在地的区位优势，可进一步优化MIM产业基地布局，对公司的长远发展有重大的战略意义，有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于公司长远健康发展。
本次投资涉及的项目投资总金额为预估数，尚需根据项目进展情况每年度履行相关审批程序，因此本次对外投资事项不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
（一）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
（二）本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过招拍挂程序取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
（三）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，还需要获得相关主管部门审批，存在审批不通过的风险。
（四）本次投资涉及的项目投资总金额为预估数，尚需根据项目进展情况每年度履行相关审批程序，实施进度存在不确定性。
七、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨购买土地使用权事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 14 日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、连云港经济技术开发区用地项目投资协议书。
查看PDF原文
