东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订《股份转让协议》，公司拟以现金人民币103,900万元收购上述出让方合计已持有及待交割的合计上海富驰47,362,590股股份，占上海富驰股份总数的75.00%
本次评估最终采用收益法的评估结果11.73亿元作为上海富驰股东全部权益的评估价值，根据交易各方取得股份的成本价格，分别给予交易各方差异化定价，协商确定交易标的的交易对价总额为人民币10.39亿元，溢价率18.00%，主要基于上海富驰具备丰富的技术储备，以及上海富驰与公司在技术和业务方面具有较大的协同效应
本次交易未构成关联交易
根据公司和标的公司经审计的2018年度相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过
风险提示：本次交易部分股份存在交割受限的风险、商誉减值风险、交易批准风险，以及可能存在整合、协同发展不达预期的风险，提请重点关注本公告风险提示的相关内容，敬请广大投资者审慎决策，理性投资
一、交易概述
（一）交易概况
1、2019年12月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》，公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“上海富驰”）的部分股份，并以公司取得标的公司控制权为交易目的，该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
2、2020年1月14日，公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》或“本协议”），公司拟以现金人民币103,900万元采用分期交割的方式收购上述交易方合计持有的上海富驰47,362,590股股份（包含尚未交割至交易对方的股份），占标的公司股份总数的75.00%（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
序号 交易对方 转让数量(股) 股份比例 交易对价(万元)
1 钟伟 4,009,335 6.35% 6,013
2 钟于公司 31,423,560 49.76% 79,992
3 创精投资 5,854,695 9.27% 8,782
4 于立刚 6,075,000 9.62% 9,113
合计 47,362,590 75.00% 103,900
3、本次交易定价原则
公司在参考标的公司整体评估价值的基础上，根据交易各方取得股份的成本价格，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的的交易对价总额为人民币103,900万元，具体如下：
（1）钟于公司所持标的公司29,398,560股股份系自潘爱莲、谢国强、潘克勤、赵伟强、苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源星秉胜”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）、任长红、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广创投”）、刘涛等外部股东处受让取得，参照钟于公司受让该等股份的成本确定转让价格，公司受让钟于公司该等29,398,560股股份价款合计76,954万元；
钟于公司所持标的公司2,025,000股股份系自于立刚处受让取得，公司受让钟于公司该等2,025,000股股份按照钟于公司受让于立刚股份的成本价格确定定价，价格为15元/股，价款3,038万元；
钟于公司合计持有标的公司31,423,560股的股份（其中：钟于公司已取得上海富驰16,703,400股股份，14,720,160股股份尚未交割给钟于公司，该部分股份以下简称为“待交割股份”），价款合计79,992万元。
（2）公司受让于立刚所持标的公司剩余6,075,000股股份，价格为15元/股，价款9,113万元。
（3）公司受让钟伟所持标的公司4,009,335股股份，价格为15元/股，价款6,013万元。
（4）公司受让创精投资所持标的公司5,854,695股股份，价格为15元/股，价款8,782万元。
（5）上述股份转让价款总计103,900万元。
（二）已履行的审批程序
1、2020年1月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并全票通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》，公司董事会审议并批准了以下事项：
（1）董事会同意公司以现金人民币采用分期交割的方式收购以下交易方所合计持有的上海富驰47,362,590股股份，具体如下：
1）同意以人民币79,992万元收购钟于公司持有的上海富驰31,423,560股股份；
2）同意以人民币6,013万元收购钟伟持有的上海富驰4,009,335股股份；
3）同意以人民币9,113万元收购于立刚持有的上海富驰6,075,000股股份；
4）同意以人民币8,782万元收购创精投资持有的上海富驰5,854,695股股份。
（2）董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，同意将该协议提交公司股东大会审议；
（3）董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任上海富驰高科技股份有限公司的董事；
（4）董事会同意公司以收购的上海富驰股份质押给银行等金融机构，用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款；董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，授权董事长朱志荣先生在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关法律文件等；
（5）为了配合此次股份收购事宜，提请股东大会授权董事会负责办理此次股份收购所需的相关事宜，包括但不限于：在总额105,000万元人民币以内，在符合法律、法规、有关规范性文件等前提下，调整本次交易方案、交易对价、股份转让款支付时点、股份交割时点等事项，修订股份
转让协议的相关条款，以及做出认为与上述股份收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2020年1月14日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并全票通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。
3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次股份收购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（3）本次交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，根据交易各方取得股份成本价格的基础上，分别给予交易各方差异化定价，经交易各方友好协商确定交易价格，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易符合公司发展战略方向，有利于丰富和优化公司的业务结构，扩大粉末冶金的运用领域，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
综上，我们一致同意公司本次股份收购事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、本次交易事项未构成关联交易，根据公司和标的公司经审计的2018年度相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）上海钟于企业管理有限公司
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91310113MA1GNRT66R
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢8740室
法定代表人：于立刚
注册资本：6,000万元
成立日期：2019年9月26日
营业期限：2019年9月26日至2039年9月25日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日，钟于公司为自然人独资公司，其股东于立刚认缴出资额6,000万元。
3、主要业务及财务状况
钟于公司主要从事商务信息咨询、企业管理咨询、物业管理、市场营销策划、企业形象策划、从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及展览展示服务等业务，钟于公司目前持有上海富驰31,423,560股股份（含待交割股份）。
截至2019年12月31日，钟于公司未经审计的主要财务状况：总资产16,230.32万元，负债总额16,232.11万元，净资产-1.79万元，2019年营业收入0元，净利润-1.79万元。
（二）钟伟
男，中国国籍，身份证号码为510304197408******，住所地为上海市闸北区平型关路。截至本公告披露日，钟伟持有上海富驰16,037,340股股份，现担任上海富驰董事长兼总经理、创精投资执行事务合伙人。
（三）于立刚
男，中国国籍，身份证号码为14010319631******，住所地为上海市宝山区牡丹江路。截至本公告披露日，于立刚持有上海富驰6,075,000股股份，现担任上海富驰董事、钟于公司执行董事。
（四）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91310230324282147L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-142室
执行事务合伙人：钟伟
成立日期：2014年12月16日
合伙期限：2014年12月16日至2034年12月15日
经营范围：投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
截至本公告披露日，创精投资的出资人及出
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