东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订《股权收购协议》，公司以现金人民币10,980万元收购上述出让方合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司61.00%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
风险提示：提请关注本次收购或有事项，及本次收购存在商誉减值、整合、业务集中度等风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况
2019年8月5日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》，董事会同意以现金人民币10,980万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶鼎泰合”）、宁波保税区华
景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景管理”）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华崇投资”）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”或“目标公司”）61.00%股权；董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》或“本协议”），具体收购股权情况如下：
序 持股股东姓名或名称 现有持股 收购比 收购价格
号 比例 例 （万元）
1 宁波保税区晶鼎泰合企业管 30.00% 30.00% 5,400
理合伙企业（有限合伙）
2 宁波保税区华景企业管理合 15.00% 15.00% 2,700
伙企业（有限合伙）
3 宁波梅山保税港区华崇投资 15.2247% 12.00% 2,160
合伙企业（有限合伙）
4 宁波梅山保税港区华莞投资 22.00% 4.00% 720
合伙企业（有限合伙）
合计 82.2247% 61.00% 10,980
（二）已履行的审批程序
1、2019年8月5日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》，公司董事会审议并批准了以下事项：
（1）董事会同意公司以人民币收购以下企业所合计持有的华晶粉末公司61.00%股权，具体如下：
1）同意以人民币5,400万元收购晶鼎泰合持有的华晶粉末公司30.00%股权；
2）同意以人民币2,700万元收购华景管理持有的华晶粉末公司15.00%股权；
（3）同意以人民币2,160万元收购华崇投资持有的华晶粉末公司12.00%股权；
（4）同意以人民币720万元收购华莞投资持有的华晶粉末公司4.00%股权。
（2）董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，该协议书自公司董事会批准之日起正式生效；
（3）董事会同意在完成该项股权收购后，将该公司更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”（暂定名，具体以企业登记机关核定为准）；
（4）董事会同意委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任该公司董事；
（5）董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2019年8月5日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议并全票通过了《关于收购股权的议案》。
3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次收购股权事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，本次交易定价与评估结果的差异未超过20%，不存在较大差异的情形，亦不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易符合公司发展战略方向，有利于丰富和优化公司的业务结构，扩大粉末冶金的运用领域，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
综上，我们一致同意公司本次收购股权事项。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330201MA2CLKMB02
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦313-2-6室
执行事务合伙人：彭毅萍
注册资本：2664万元
成立日期：2019年1月8日
合伙期限：2019年1月8日至长期
经营范围：企业管理及其相关咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，晶鼎泰合的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额 认缴比例（%）
（万元）
鼎泰海富投资管理有限公司 1,065.60 40.00
彭毅萍 497.28 18.67
程新民 310.80 11.67
周忠武 301.92 11.33
史洪斌 266.40 10.00
林宝婉 133.20 5.00
胡文有 53.28 2.00
济南宏泰阳投资管理有限公司 35.52 1.33
合计 2,664.00 100.00
3、主要业务及财务状况
根据晶鼎泰合提供的说明材料，晶鼎泰合的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为30.00%，因其成立不足一年，暂无相关财务数据。
（二）宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330201MA2CLD9E3Y
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波保税区国际发展大厦202-202室
执行事务合伙人：彭毅萍
注册资本：1324万元
成立日期：2018年12月25日
合伙期限：2018年12月25日至长期
经营范围：企业管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，华景管理的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
王景和 440.00 33.23
孙胤华 440.00 33.23
张文清 399.60 30.18
彭毅萍 44.40 3.35
合计 1,324.00 100.00
3、主要业务及财务状况
根据华景管理提供的说明材料，华景管理的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为15.00%，因其成立不足一年，暂无相关财务数据。
（三）宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91330206MA2AGLEJ9Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室A区A0421
执行事务合伙人：周忠武
注册资本：1200万元
成立日期：2018年1月2日
合伙期限：2018年1月2日至长期
经营范围：实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，华崇投资的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
周忠坤 570.00 47.50
姚霞丽 510.00 42.50
周忠武 120.00 10.00
合计 1200.00 100.00
3、主要业务情况
根据华崇投资提供的说明材料，华崇投资的设立只为投资华晶粉末公司，出资比例为15.2247%。
4、主要财务状况
截至2018年12月31日，未经审计的华崇投资的主要财务状况：总资产100.10元，负债总额620.00元，净资产-519.90元，2018年营业收入0元，净利润-519.90元。
截至2019年6月30日，未经审计的华崇投资的主要财务状况：总资产8,834,000.63 元，负债总额1,809,330.00元，净资产7,024,670.63元，2019年1-6月营业收入0元，净利润-6,109.47元。
（四）宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）
1、工商登
