600113 沪市 浙江东日

 股票代码： 600113      股票简称：浙江东日      公告编号：2021-034
            浙江东日股份有限公司

对外投资进展暨签署《对外投资之补充协议》的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：大连万城物流园有限公司

  ●投资金额：大连万城物流园有限公司（以下简称“目标公司”）现有注册资本 28,500 万元，本次《投资协议之补充协议》的签署是对原《投资协议》中二次增资的各方出资金额、二次增资后目标公司总注册资本等约定进行调整。

  ●特别风险提示：目标公司增资事项尚需办理工商变更手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。同时，受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，目标公司是否能按计划推进农产品批发交易市场的建设与运营存在不确定性，可能导致本公司投资目的不能达成，投资收益存在不确定性。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的进展情况

  2018 年 4 月，公司与大连德泰控股有限公司（以下简称“德泰
控股”）、曾文城、大连万城控股集团有限公司（以下简称“万城控股”）、大连万城古里实业发展有限公司（以下简称“古里实业”）、大连万城物流园有限公司就目标公司增资扩股事宜共同签署《投资协议》，增资后目标公司拟在大连市金普新区分期建设运营农产品批发交易市
场及常温、冷链物流中心、配送中心等。具体内容详情请见 2018 年4 月 13 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东日股份有限公司对外投资公告》（2018-020）。

  上述《投资协议》签署之后，曾文城、万城控股根据《投资协议》的约定将其持有的目标公司全部股权转让给古里实业，投资方德泰控股与浙江东日根据《投资协议》中约定的完成第一次增资。目标公司现股权结构如下：

            股东名称                持股比例    实缴出资额（万元）

            古里实业                  67.96%          19,370

            国开基金                  19.75%            5,630

            德泰控股                  7.02%            2,000

            浙江东日                  5.26%            1,500

              合计                    100%            28,500

  原《投资协议》签署后，目标公司未能在原《投资协议》要求的时间内完成目标公司二次增资的先决条件。根据目标公司现状，各投资方经过友好协商，就《投资协议》未明确事项，特订立《投资协议之补充协议》，以供各方共同遵守。本次《投资协议之补充协议》的签署是对原《投资协议》中二次增资的各方出资金额、二次增资后目标公司总注册资本等约定进行调整。相关调整事项如下：

                  原《投资协议》              《补充协议》（本次调整）

 二 次 增
 资 后 目

                    75,000 万元                      42,500 万元

 标 注 册
 资本金

 二 次 股  古里实  国开基  大连德  浙江东  古里实  国开基  大连德  浙江东

 东 增 资    业      金      泰      日      业      金      泰      日

 额 （ 单

 位 ： 万  15,000    0    18,000  13,500    0      0    7,000  7,000

 元）
 二 次 增
 资 后 目

          30,000  10,000  20,000  15,000  19,370  5,630  9,000  8,500

 标 公 司
 出资额
 二 次 增

 资 后 目  40.00%  13.33%                  45.58%  13.25%

 标 公 司                  26,67%  20.00%                  21.18%  20.00%

 股 权 比

 例        小计：53.33%                    小计：58.83%

  （注：根据原《投资协议》约定：曾文城、万城控股、古里实业承诺，其将促使大连中益置业有限公司（以下简称“中益置业”）根据国开基金根据编号为2120201606100000063 号《国开发展基金投资合同》以股权转让方式实现国开基金对目标公司的投资回收，并促使国开基金不以减资方式实现投资回收。否则，曾文城、万城控股、古里实业应当赔偿目标公司、投资方因此遭受的全部损失，并应当连带地向目标公司支付一笔违约金，违约金金额=目标公司因国开基金投资收回而向国开基金支付的全部减资款。）

  （二）《投资协议之补充协议》的主要内容

    1. 协议各方

  甲方：大连德泰控股有限公司（以下简称“德泰控股”或“甲方”）

  乙方：浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“乙方”）

  丙方：曾文城（以下简称“丙方”）

  丁方：大连万城控股集团有限公司（以下简称“万城控股”或“丁方”）

  戊方：大连万城古里实业发展有限公司（以下简称“古里实业”或“戊方”）
  大连万城物流园有限公司（以下简称“目标公司”）


  目标公司现注册资本 28,500 万元。协议各方同意，对原《投资协议》中二次增资的各方出资金额、二次增资后目标公司总注册资本等约定进行调整。具体为：由德泰控股、浙江东日分别对目标公司增资 7000 万元，古里实业、国开基金放弃增资；目标公司二次增资后的注册资本为 42,500 万元。

  德泰控股、浙江东日应于本协议正式签署后，根据项目需求，尽快将二次增资款支付至目标公司账户：

  账户名称：大连万城物流园有限公司

  账    号：20321021300100000162711

  开户银行：农业发展银行大连金州支行

  3.二次增资后的其他约定

  （1）目标公司应当在本协议签署之日起 6 个月内，完成项目土地摘牌工作。
  （2）项目土地出让平均楼面价应不高于***元/平方米。目标公司应当于土地挂牌竞拍之前 5 个工作日召集各股东共同商讨具体摘牌价格，由各股东对竞拍过程中的项目土地竞价区间价格进行决议。

  （3）若目标公司未能在本条第 1 款约定的时间内摘牌项目土地，或虽在本条第 1 款约定的时间内摘得项目土地但取得的土地平均楼面价不符合第 2 款约定，甲方与乙方均有权单方面根据原《投资协议》要求对目标公司进行清算并退出本次投资，本协议的任意一方均不得以任何理由拒绝或反对。

  4.其他

  （1）本补充协议为原《投资协议》不可分割的一部分。

  （2）本补充协议自协议各方签署并经浙江东日董事会审议通过之日起生效。
  （3）除本补充协议另有约定外，本补充协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与原《投资协议》的定义和约定一致。

  （三）审议情况

  本次对外投资事项经公司 2021 年 10 月 18 日召开的第八届董事
会第二十次会议审议通过。本次对外投资事项属于公司董事会决策权
限范围，无需递交股东大会审议。

  （四）是否涉及关联交易及重大资产重组

  本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

  二、对外投资对上市公司的影响

  （一）政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。公司本次对外投资签署补充协议事项是基于市场宏观影响造成项目推进与预期不符而做出的调整。各投资方将继续以平等互利、相互协商为合作基础，优势互补、互惠互利，共同推动大连市农产品批发及冷链物流产业发展。
  （二）本协议的履行对公司 2021 年度经营业绩不构成重大影响。
  三、对外投资的风险分析

  （一）存在的风险

  目标公司增资事项尚需办理工商变更手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。同时，受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，目标公司是否能按计划推进农产品批发交易市场的建设与运营存在不确定性，可能导致本公司投资目的不能达成，投资收益存在不确定性。

  （二）应对措施

  1.公司将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

  2.公司将利用自身经验及管理优势，促使目标公司规范运作和加强风险防控，按计划推进项目建设与运营，积极有效地防范和降低风险。

  特此公告

                                      浙江东日股份有限公司
                                        董      事    会

          二○二一年十月十八日