股票代码：600113 股票简称：浙江东日 编号：2004-004
浙江东日股份有限公司
关于受让浙江东方集团房地产开发有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事滕增寿先生,已退休未能出席董事会。
释义：
本公司、东日股份：指浙江东日股份有限公司
集团公司：指浙江东方集团公司
东日科教公司：指浙江东日科技教育发展有限公司
被收购方、东方房地产公司：指浙江东方集团房地产开发有限公司
一、关联交易概述
1、 本公司及本公司控股子公司东日科教公司与集团公司于2004 年3月14日
在浙江省温州市正式签署了《关于浙江东方集团房地产开发有限公司之股权转让
协议》,由本公司及本公司控股子公司东日科教公司分别出资受让集团公司持有
100%股权的东方房地产公司90% 及10%的股权。
2、该等协议业经于2004 年3月14日召开的本公司二届十七次董事会审议通
过,关联董事依法进行了回避表决。同时,该等交易亦经于2004 年3月10日召开的
集团公司董事会批准。
3、 集团公司持有本公司66.1%的股份,是本公司的控股股东；集团公司同时
持有东方房地产公司100%的股权,因此东方房地产公司也是本公司的关联法人。
同时,本公司持有东日科教公司89.41%的股权,集团公司持有其10.59%的股权。根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易行为构成
关联交易。
二、本次交易各方及关联关系
1、 受让方：
(1)浙江东日股份有限公司
浙江东日股份有限公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1997］55号
文批准,由集团公司独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。1997年9月,本
公司向社会公众公开发行人民币普通股股票4000万股,并在上海证券交易所挂牌
上市。本公司注册资本为人民币11,800万元,注册地址浙江省温州市矮凳桥92号
,法定代表人郑念鸿,工商注册号为3300001001272。实业投资,市场租赁经营,计
算机网络开发,各类灯具及配件的生产、销售,物业管理。集团公司持有本公司国
有法人股7800万股,占本公司股本总额的66.1%,系本公司控股股东。
(2)浙江东日科技教育发展有限公司
浙江东日科技教育发展有限公司系于2002年9月13日登记设立的有限责任公
司,注册资本为人民币1.7亿元,注册地址浙江省温州市经济技术开发区经十路,法
定代表人郑念鸿,工商注册号为：3303001010489,主要从事教育产业、计算机网
络开发、技术转让等经营。本公司持有其89.41%的股权,集团公司持有其10.59%
的股权。
2、出让方：浙江东方集团公司
浙江东方集团公司成立于1989年,其前身为温州玻璃钢建材厂。集团公司注
册资本为人民币12,124.20万元,注册地址为浙江省温州市矮凳桥92号,法定代表
人郑念鸿,工商注册号为3303001002106。集团公司主要从事建材、制药、灯具、
化工、机械、电镀、房地产、商业服务业、教育业等行业。集团公司持有本公司
7800万股国有法人股,占公司股本总额的66.1%,系本公司控股股东。
3、被收购方：浙江东方集团房地产开发有限公司
浙江东方集团房地产开发有限公司系于1995年3月23日登记注册的国有独资
公司。东方房地产公司注册资本1000万元,注册地址为浙江省温州市矮凳桥92号
,法定代表人郑念鸿,经营范围为房地产开发、经营(三级)、建筑材料销售等,工
商注册号为3303001000134。集团公司持有100%的股权。
三、关联交易的主要内容
1、本公司及本公司控股子公司东日科教公司与集团公司签署《关于浙江东
方集团房地产开发有限公司之股权转让协议》,根据该等协议,由本公司受让集团
公司持有的东方房地产公司90%的股权,东日科教公司受让集团公司持有的东方房
地产公司10%的股权。
2、合同签署日期：2004年3 月14日
3、交易的结算方式
本次交易全部以现金方式结算。
4、交易涉及的金额
本次交易涉及的金额为人民币2,191,606.80元。其中本公司应向集团公司支
付的金额为人民币1,972,446.12元。东日科教公司应向集团公司支付的金额为人
民币219,160.68元。
5、公司董事会认为：本次关联交易符合公司的最大利益,交易公平合理,不
存在侵害中小股东的利益。
四、该项关联交易的目的以及对公司财务的影响
1、本次关联交易是公司整体发展战略的需要。此次交易使本公司加强房地
产开发,形成公司新的利润增长点。由此,公司已经形成了以教育产业投资开发、
灯具市场租赁管理以及房地产业投资开发的新兴业务组合。
2、本次关联交易将有效地避免与大股东间的同业竞争。公司受让该股权后
,可以有效巩固公司的主营业务,有利于提升企业的核心竞争力。
3、本次关联交易涉及股权投资差额的摊销,根据公司有关财务核算制度,该
等费用将在十年内摊销。每年的摊销金额约占公司利润总额的5%左右,而该等产
品年盈利水平将超过该比例。故该无形资产交易费用不会对公司盈利带来不利影
响。
五、关联交易定价
本次关联交易的定价是在充分考虑房地产市场的现状、被收购方的开发经营
、土地储备等因素的基础上,根据浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估书
的评估价值,结合市场潜在风险,经交易双方的协商,公司董事会审议一致通过。
具体如下：
资产帐面价值为25,753,909.93元,清查调整后帐面价值为26,782,792.81元
,评估价值为32,245,918.63元,评估增值额5,463,125.82元,增值率20.40%；
负债帐面价值为29,024,867.33元,清查调整后帐面价值30,054,311.83元,评
估价值为30,054,311.83元；
净资产帐面价值为-3,270,957.40元,清查调整后帐面价值为-3,271,519.02
元,评估价值为2,191,606.80元,评估增值额5,463,125.82元。
双方一致同意,以东方房地产公司的经评估的净资产为基础,经双方协商确定
转让价格。基准日为：2004年2月29日。浙江勤信资产评估有限公司于2004年3月
5日出具浙勤评报字［2004］第17号“浙江东方集团房地产开发有限公司整体资
产评估项目评估报告书”,评估结果为人民币2,191,606.80元,该评估报告已于2
004年3月10日在浙江省财政厅备案。经双方协商,本公司受让东方房地产公司90
%股权的转让总价款为人民币1,972,446.12元,东日科教公司受让东方房地产公司
10%股权的转让总价款为人民币219,160.68元。
六、独立董事的意见
独立董事许永斌先生、沈玉平先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有
关法律法规规定,有利于公司的业务发展,也有利于避免与控股股东之间的同业竞
争。关联董事在表决时对上述事项进行了回避,表决程序符合《公司章程》及相
关法规的规定。上述关联交易的价格以经评估的价值为准,符合国家有关规定,体
现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联
股东的利益。
备查文件：
1、浙江东日股份有限公司二届十七次董事会决议
2、《关于浙江东方集团房地产开发有限公司之股权转让协议》
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字［2004］第17 号《浙江东方集团
房地产开发有限公司整体资产评估项目评估报告书》
浙江东日股份有限公司董事会
2004年3月14日
浙江东日股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江东日股份有限公司董事会,现就提名许永斌、沈玉平为浙江东日
股份公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司
之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙
江东日股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事侯选人声明书
),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江东日股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东日股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江东日股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江东日股份有限公司董事会
2004年3月14日于温州
浙江东日股份有限公司独立董事候选人声明
声明人沈玉平、许永斌作为浙江东日股份有限公司第三届董事会独立董事候
选人,现公开声明本人与浙江东日股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事
期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东
四、本人及本人直系亲属不在直新或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江东日股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会
可依据本声明明确本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履
行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公
