股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2021-004
浙江东日股份有限公司
关于收购温州市雪顶豆制品有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
浙江东日股份有限公司于 2021 年 2 月 22 日签署《关于温州市
雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》，受让温州菜篮子集团有限公司持有的温州市雪顶豆制品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本次收购事宜尚未办理股权交割。截至本公告日，本次交易已获得双方董事会审议通过，尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》完成国有产权变更登记。
本次交易构成关联交易，业经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议
过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易金额
为 2,446.43 万元（含本次交易，主要系本次交易与日常关联交易），公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易事项。
单位：万元
过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易明细
本次股权收购 1752.76
配送配菜业务 264.16
托管费用 132.00
物资采购 131.75
场地租赁 71.70
提供或者接受劳务 58.00
水电费 36.06
合计 2446.43
一、关联交易概述
为拓展公司在农产品生产加工领域的相关业务，发挥协同效应，丰富公司现有业务结构，培育新的利润增长点，浙江东日股份有限公
司（以下简称“浙江东日”、“公司”）于 2021 年 2 月 22 日与温州菜
篮子集团有限公司签订《关于温州市雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》，受让其持有的温州市雪顶豆制品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易均未达到 3000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司。截至公告日，现代集团间接持有公司 49.29%的股份。
（二）关联方基本情况
1．企业名称：温州菜篮子集团有限公司
2．统一社会信用代码：91330300704322788A
3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4．法定代表人：吴建淡
5．注册资本：6842 万元
6．成立日期：1998 年 8 月 3 日
7．住所：浙江省温州市鹿城区十八家路 31 号 6 楼
8．经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理；物业管理；市场营销管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．股东情况：温州市现代服务业发展集团有限公司持有菜篮子集团 100%的股权。
10．菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11． 菜篮子集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 143934.46 149009.28
净资产 92630.03 100629.76
科目 2019 年 2020 年
营业收入 12183.00 4928.00
净利润 1157.48 4065.47
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别：
本次关联交易标的为温州市雪顶豆制品有限公司 100%股权，类别为购买或出售资产。
2.权属状况说明：
温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品 100%的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3.相关资产运营情况的说明
菜篮子集团于 2020 年 5 月从温州菜篮子发展有限公司清算组通
过非公开协议方式购得温州市雪顶豆制品公司 100%股权及从事生产加工豆制品的设备、商标后，将相关生产设备、商标等注入雪顶豆制品公司。雪顶豆制品公司于当月取得正常生产所必须的批准文件，生产正常进行、平稳有序。
4. 雪顶豆制品最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 500.00 2370.40
净资产 500.00 1889.14
科目 2019 年 2020 年 5-12 月
营业收入 0.00 3851.04
净利润 0.00 513.43
注：雪顶豆制品公司于 2016 年完成工商注册登记设立后，未实际开展业务。故上述 2020
年的营业收入、净利润相关财务数据期限为 2020 年 5 月-12 月。
（二）温州市雪顶豆制品有限公司基本情况如下：
1．企业名称：温州市雪顶豆制品有限公司
2．统一社会信用代码：91330302MA285QKR4T
3．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4．法定代表人：麻成长
5．注册资本：500 万元
6．成立日期：2016 年 6 月 12 日
7．住所：浙江省温州市鹿城区温金公路 108 号
8．经营范围：食品制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．股东情况：温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品 100%
的股权。
10．雪顶豆制品与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
本次交易完成后，雪顶豆制品将纳入上市公司合并报表范围，截至目前，公司不存在为雪顶豆制品提供担保、委托雪顶豆制品理财，以及雪顶豆制品占用浙江东日资金等方面的情况。
（三）关联交易的定价
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的温州市雪顶豆制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 3260号），评估采用资产基础法，对标的公司 100%股权进行了评估分析。
以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，温州市雪顶豆制品有限公司 100%
股 权 的 总 资 产 账 面 价 值 为 20,605,808.19 元 ， 评 估 价 值
21,688,631,41 元，评估价值较账面价值评估增值 1,082,823.22 元，增值率为 5.25%；总负债账面价值为 4,161,017.62 元，评估价值4,161,017.62 元；净资产（股东全部权益价值）总额账面价值为
16,444,790.57 元，评估价值 17,527,613.79 元，评估价值较账面价值评估增值 1,082,823.22 元，增值率为 6.58%。经协商，双方同意标的资产的交易对价为人民币 17,527,614.00 元。
四、协议的主要内容
公司拟与菜篮子集团签订的《关于温州市雪顶豆制品有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：温州市雪顶豆制品有限公司（以下简称“标的公司”）
乙方：温州菜篮子集团有限公司（以下简称“转让方”）
丙方：浙江东日股份有限公司（以下简称“受让方”）
（一）股权的转让与受让
1.浙江东日股份有限公司同意受让温州菜篮子集团有限公司所持温州市雪顶豆制品有限公司合计 100%的股权。
2.转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。
3.标的股权受让完成后，浙江东日持有温州雪顶 100%的股权。
（二）标的股权转让价款及支付
1.各方同意，以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，浙江东日委托中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司对温州市雪顶豆制品有限公司股东全部权益进行评估。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报[2020]3260号《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的温州市雪顶豆制品有限公司股东全部权益资产评估报告》，标的股权于评估基准日的评估值为人民币17,527,613.79 元。
2.参考上述评估值，各方协商确定，标的股权的转让价款为人民币壹仟柒佰伍拾贰万柒仟陆佰壹拾肆圆整（含税）（小写：人民币 17,527,614.00 元）。
3.浙江东日需向菜篮子集团支付的股权转让款共计 17,527,614.00 元，各方同意本协议签署生效且浙江东日完成标的公司工商信息变更登记
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