浙江东日股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
浙江东日股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会于2002年5月9日在公司第一会议室召开第二届六次会议,应到董事12人,实到董事11人,监事会成员列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司资产置换的议案》
为优化产业结构,提高盈利能力,增强发展后劲,公司拟将所属浙江东日股份有限公司管道分公司（以下简称＂管道公司＂）整体资产、负债与浙江东方集团公司（以下简称＂集团公司＂）拥有的浙江东方专修学院（以下简称＂东方学院＂）部份固定资产、在建工程、低价财产等资产实施置换交易。根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2002）第659号《审计报告》,以2002年3月31日为审计基准日,本次拟置出资产审计后帐面资产总值为183,269,935.41元,账面负债总值为65,540,503.11元,净资产为117,729,432.30元；根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第52号《资产评估报告书》（基准日为2002年3月31日）,确定的净资产价值为153,906,082.01元。
公司置出的资产主要为固定资产、无形资产、存货、应收帐款等；债务主要为应付供应商的货款、其他应付款及银行借款等。对于公司资产债务置出将涉及到的债权、债务的变更,公司将通过函告形式向债权人、债务人履行告知义务。
本次资产置换中,公司拟置入集团公司拥有的东方学院部份固定资产、在建工程、低价财产等资产,根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第51号《资产评估报告书》,以2002年3月31日为评估基准日,置入该等资产帐面值为155,499,361.74’-.,元。评估价值为151,875,316.38-)*元。
公司置出资产及债务与置入资产的交易价格,以2002年3月31日作为基准日,在评估、审计基础上,双方协商决定以评估值为准,交易价格按净资产确定为153,906,082.01元。
本次置出资产与置入资产间的价格差额为2,030,765.63元,将在《资产置换协议书》正式生效后三十天内,由集团公司以现金形式补足。
按照＂人员随资产走＂的原则,双方协商确定,管道公司现有在册职工中同置出资产相关业务的人员将随资产一起进入集团公司。
由于本次资产置换交易定价的基准日为2002年3月31日,因此双方约定,基准日以后与本次资产置换相关的损益,将从2002年6月1日起,由置入方各自承担和享有,且与置出方无涉。
二、审议通过了《关于本公司与集团公司共同出资组建浙江东日科技教育发展有限公司的议案》
公司为优化产业结构,提高经济效益,进入效益相对稳定,前景较好的教育产业,通过本次资产置换,公司拟将置入资产同集团公司拥有的东方学院部分房产的投入,共同组建浙江东日科技教育发展有限公司（以下简称＂教育公司＂）。教育公司拟注册资本为17,000万元,其中公司出资15,200万元,占89.41%的股份,其中公司将本次置入资产151,875,316.38-)*元全部投入,现金投入为124,683.62"元。集团公司出资1800万元,占10.59%的股份,其中以其拥有的东方学院部份房产出资,该等房产经浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第51号《资产评估报告书》评估确认的价值为17,675,506元,现金投入为324,494元。
教育公司主营业务：教育产业、计算机网络开发、系统集成、技术转让服务。根据教育公司与东方学院签署的《关于合作办学协议书》,教育公司将以其拥有的相关资产使用权作为合作条件让渡给东方学院,不承担该学院办学营运中的成本及其费用；东方学院则以其现有教育力量及资源作为合作条件,不承担教育公司提供资产的折旧与摊销。双方协商确定：合作办学期限暂定为五年,合作期间,东方学院拟将每学年学杂费及住宿费收入的50%作为教育公司提供合作条件的回报。
三、审议并通过了《关于公司资产置换涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明》
公司董事会认为,本次资产置换所涉及的关联交易,及本次资产置换后可能出现的关联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。由于资产置换实施后,公司继续从事灯具市场租赁经营和药品生产,并进入教育产业的新业务。因此,公司经营业务仍具有一定程度的独家经营性质,在业务发展方面,关联单位不会与公司构成直接或间接竞争,中小股东的利益不会受到侵害。
四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案》
由于本次资产置换工作过程较为复杂,为保障本次置换工作的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会全权负责办理置换的有关具体事宜,包括但不限于聘请有关的中介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商变更登记事项。
在对该两项议案事项表决时,浙江东方集团公司的关联方董事回避表决,公司其他8名非关联方董事一致表决,同意该两项议案及《重大资产置换暨关联交易公告》。
以上一、二、四项议案须经股东大会审议。
特此公告
附：备查文件（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
1、本公司与浙江东方集团公司签署的《关于资产置换协议书》；
2、本公司与浙江东方集团公司签署的《关于共同出资设立浙江东日科技教育发展有限公司协议书》；
3、浙江天健会计师事务所出具的独立财务顾问报告；
4、浙江天健会计师事务所出具的浙江东日股份有限公司管道分公司的审计报告；
5、浙江天健会计师事务所出具的浙江东日股份有限公司盈利预测审核报告；
6、浙江天健资产评估有限公司出具的浙江东日股份有限公司部分资产评估报告书；
7、浙江天健资产评估有限公司出具的浙江东方集团公司部分资产评估报告书（浙天评报字51号）；
8、浙江天健资产评估有限公司出具的浙江东方集团公司部分资产评估报告书（浙天评报字54号）；
浙江东日股份有限公司董事会
2002年5月9日
浙江东日股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
浙江东日股份有限公司（以下简称公司＂）监事会第二届五次会议于2002年5月9日在公司会议室召开,应到监事5人,实到监事4人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《公司资产置换方案的议案》
监事会同意公司董事会确定的资产置换方案。监事会认为,通过本次资产置换,能够调整公司产业结构,提高公司资产质量,对增强企业盈利能力与发展后劲、保护公司全体股东的利益产生积极影响。
二、审议通过了《公司出资组建浙江东日科技教育发展有限公司的议案》
监事会同意公司董事会确定的出资组建浙江东日科技教育发展有限公司的方案。监事会认为,通过组建新的公司,能够实现产业转型,进入教育科技产业,有利于提高企业经济效益与社会效益,促进公司持续稳定发展。
三、审议通过了《关于董事会履行诚信义务的议案》
监事会对公司董事会审议有关资产置换事宜并形成决议的全过程进行了监督,认为本次关联交易定价公允,符合公平、公正、合理的原则,有效地维护了广大股东特别是中小股东的利益；董事会在本次资产置换过程中履行了诚信义务,董事会审议、表决通过资产置换方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
四、监事会认为本次资产置换的各项议案均为关联交易,提交股东大会进行审议、表决有关的关联股东执行应回避原则。
特此公告
浙江东日股份有限公司监事会
2002年5月9日
浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易的公告
重要提示
为了改善和调整公司的资产结构和产业结构,提高公司的盈利能力与增强发展后劲,浙江东日股份有限公司（以下简称＂本公司＂）拟将其所属浙江东日股份有限公司管道分公司（以下简称＂管道公司＂）整体资产、负债与浙江东方集团公司（以下简称＂集团公司＂）拥有的浙江东方专修学院（以下简称＂东方学院＂）部分固定资产、在建工程、低价财产等资产实施置换交易。置换完成后本公司拟将置入资产与集团公司共同资组建浙江东日科技教育发展有限公司（以下简称＂教育公司＂）,并由该教育公司与东方学院签署了《关于合作办学协议书》。由于本次置换资产所产生的主营业务收入占本公司最近经审计后主营业务收入的比例达50%以上,且本次资产置换交易对方为本公司第一大股东--集团公司。根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于重大资产置换及关联交易。2002年5月9日,本公司召开了第二届董事会第六次会议,会议审议通过了上述资产置换方案,现就有关事项公告如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任,同时提请广大投资者注意投资风险。
一、有关各方及其关联关系
1、浙江东方集团公司
注册资本12124.2万元,企业性质国有独资企业
企业法人代表：滕增寿
经营范围：玻璃钢制品、灯饰灯具、化工气体、建筑机械、电镀、食品饮料的制造和销售、装璜装修、房地产、服务业等。
注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号
2、浙江东方专修学院
该学院是集团公司独资主办的高等教育民办学院,创办于1999年。现为事业法人,持有浙江省教育委员会颁发的浙江省教社证字02021号《中华人民共和国社会力量办学许可证》及温州市机构编委员会颁发的温事法登字00285号《事业单位法人登记证》
院址：温州市经济技术开发区经十路
法定代表人：滕增寿
3、浙江东方职业技术学院（筹）
该学院是东方集团独资主办的高等教育民办学院,经浙江省人民政府浙政发（2000）62号批准,同意在浙江东方专修学院的基础上筹建,创办于2000年,属筹建中事业法人。
院址：温州市经济技术开发区经十路
负责人：滕增寿
二、本次资产置换暨关联交易的动机和原则
本公司从1997年上市以来,随着市场竞争的日趋激烈,公司的盈利能力逐步下滑,作为本公司主营业务之一的HOBAS管道及玻璃钢制品生产与销售,其市场竞争力不强,甚至出现亏损。为此,本公司董事会认为,仅仅依靠公司自身及原有业务在较长时期内都可能无法从根本上提高盈利水平。要彻底改变公司目前的状况,唯有通过资产置换,调整产业结构,培植新的利润增长点,便成为公司的必然选择。
本次重大资产置换的原则是：
1、优化资产结构,提高资产效益,促进本公司的产业重组和长期发展的原则；
2、坚持公开、公平、公正的原则,维护交易双方全体股东长远利益；
3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则,规范操作资产置换；
4、兼顾经济效益与社会效益,树立良好的公司形象
三、本次资产置换暨关联交易的主要内容
（一）、本次置换的资产
1、本公司置出的资产
在本次资产置换交易中,本公司拟置出资产为本公司附属企业浙江东日股份有限公司管道分公司名下截止于2002年3月31日除货币资金以外的全部
