天一证券有限责任公司关于浙江东日股份有限公司
与浙江东方集团公司资产置换之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
浙江东日（或称“公司”）：指浙江东日股份有限公司；
集团公司：指浙江东方集团公司；
东方学院：指浙江东方专修学院；
本次资产置换：指浙江东日股份有限公司将其所属浙江东日股份有限公司管道分公司整体资产、负债与浙江东方集团公司拥有的浙江东方专修学院部分固定资产、在建工程、低价资产进行置换；
资产置换双方：指浙江东日、集团公司双方；
评估基准日：指2002年3月31日；
元：指人民币元；
独立财务顾问：指天一证券有限责任公司。
二、绪言
天一证券有限责任公司受浙江东日的委托,担任本次重大资产置换的独立财务顾问,就本次资产置换出具独立财务顾问报告。本报告系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2002〗105号）的有关规定以及资产置换双方签订的《关于资产置换的协议书》、《资产评估报告》等文件制作,旨在对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问与本次资产置换各方当事人除本事项外无其他利益关系。
2、本财务顾问仅就本次资产置换基本情况及其是否符合公司及全体股东之利益发表意见,并不对审计、资产评估之方法及其结论发表意见。
3、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、本次资产置换涉及的资产置换各方及相互关系
（一）浙江东日
浙江东日系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委〖1997〗55号文批准,由浙江东方集团公司独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。公司社会公众股（A股）发行前,股份总额为7,800万元。1997年9月10日,经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗449号、450号文批复,同意浙江东日采用“上网定价”方式,向社会公开发行人民币普通股4,000万股。1997年9月22日,公司股票发行成功。1997年10月6日,公司在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号14294534-1企业法人营业执照,注册资本11,800万元。1997年10月,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要从事离心浇注HOBAS管道系列及配件、玻璃钢制品的制造和销售以及灯具大市场的租赁经营和药品生产。本次资产置换后,浙江东日将完全从HOBAS管道及玻璃钢制品产业中退出,进入全新的教育产业领域。
（二）集团公司
集团公司成立于1989年,前身为温州玻璃钢建材厂。该公司注册地址为浙江省温州市矮凳桥92号,现有注册资本12,124.20万元,法定代表人滕增寿,主要从事玻璃钢制品、管道等产品的生产和销售。
（三）东方学院
东方学院系由集团公司独家创办的非学历高等教育学院,于1999年5月14日由原浙江省教育委员会批准设立,取得浙江省教社证字02021号《中华人民共和国社会力量办学许可证》,同时取得温州市机构编制委员会办公室核发的温事法登字00285号事业单位法人登记证,法定代表人滕增寿。2000年3月23日经浙江省人民政府浙政发〖2000〗62号文批准,同意在东方学院的基础上筹建浙江东方职业技术学院。东方学院位于温州市经济技术开发区经七路,占地面积约170亩,可容纳学生5,000余人,现有在校生60个班级2,000多人,办学范围为自考助学和培训,目前开设计算机信息管理、实用英语等10个专业。
（四）关联关系
集团公司持有浙江东日66.10%的股份,为公司的控股股东；东方学院系集团公司独家举办的全民事业单位。
四、本次资产置换的基本情况
（一）本次资产置换的基本动因
中国证券市场的不断发展使资本市场的功能日益完善。上市公司作为我国资本市场的主体可以充分利用证券市场的资源配置功能进行资产质量的优化和产业结构的调整。作为一家主要从事HOBAS管道、配件以及玻璃钢制品生产与销售的传统上市公司,随着市场竞争的日趋激烈,浙江东日的赢利能力出现逐步下滑的趋势,拓展新的利润增长点便成了公司的当务之急。在该等现实情况下,通过资产置换,调整产业结构、培植新的利润增长点便成为公司的必然选择。
此次资产置换,可使浙江东日从传统的HOBAS管道、配件以及玻璃钢制品产业中退出,跨入收益相对稳定、前景较好的教育产业,有助于提高公司的盈利能力和社会效益,并可能为公司带来新的利润增长点,促进浙江东日的长远发展。
（二）本次资产置换的主要内容
1、交易标的
此次资产置换的置出资产为浙江东日股份有限公司管道分公司整体资产、负债,此次资产置换的置入资产为集团公司拥有的东方学院部分固定资产、在建工程、低价资产。
2、交易协议
根据浙江东日与集团公司于2002年5月9日签订的《关于资产置换的协议书》,浙江东日决定将其所属浙江东日股份有限公司管道分公司整体资产、负债与集团公司拥有的东方学院部分固定资产、在建工程、低价资产进行置换。
3、资产置换的的定价原则
本次资产置换经双方协商一致,决定以浙江天健资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据,按评估后价值进行等值置换,差额部分由一方以现金方式补足。
4、资产置换的作价、支付方式
双方同意以2002年3月31日为评估基准日,各自聘请浙江天健资产评估有限公司对拟置换资产实施评估,评估结果经履行必要的评估结果备案法律程序后,作为本次置换的对价比较；根据浙江天健资产评估有限公司浙天评报字〖2002〗第52号《资产评估报告书》,浙江东日本次置出资产的价值为人民币153,906,082.01元,同时根据浙江天健资产评估有限公司浙天评报字〖2002〗第51号《资产评估报告书》,集团公司本次置出资产的价值为人民币151,875,316.38元；对于上述资产的差额计人民币2,030,765.63元,集团公司承诺以现金方式在资产置换协议生效后三十日内一次性支付给浙江东日。
5、本次资产置换生效条件
本次资产置换生效的前提条件是该资产置换事宜取得中国证监会核准以及股东大会三分之二以上表决权批准。
（三）交易性质
本次资产置换在浙江东日和其控股股东集团公司之间进行,按照《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2002〗105号）的有关规定,属于关联交易及重大购买、出售、置换资产行为。
五、关于本次资产置换的财务顾问意见
（一）基本假设
本财务顾问报告对本次资产置换发表的意见建立在以下假设前提之下：
1、交易各方诚实信用,提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次资产置换有关的资产评估报告客观、真实；
3、本次资产置换不存在其他障碍,能够顺利完成；
4、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；
5、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次资产置换的评价
本财务顾问根据相关各方提供的资料,经过审慎、必要的调查,对本次资产置换的评价有如下四个方面：
1、合法合规性
对于本次资产置换,各方当事人履行了以下必要的程序：
1）2002年5月9日,浙江东日与集团公司签定了《关于资产置换的协议书》；
2）本次资产置换经浙江东日2002年5月9日第二届董事会第六次会议表决通过,关联方董事遵守了回避制度,未参加表决；
3）公司两名独立董事认为此次资产置换定价方法公平、合理,交易合同内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益；
4）浙江东日第二届监事会第五次会议对本次资产置换进行了审查,并出具了意见；
5）本次资产置换所涉及的置入资产以及置出资产、负债已经浙江天健资产评估有限公司评估,并出具了评估报告；（浙天评报字〖2002〗第51号、52号）
6）本次资产转让之评估报告已获得温州市财政局评估报告的确认；（资产评估项目备案申请表〖2002〗第002号文和003号文）
7）本次资产置换需经股东大会审议通过,关联股东需回避表决。
除此以外,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2002〗105号）的有关规定,天一证券有限责任公司认为还有以下需要说明的问题：
1）本次资产置换完成后,浙江东日在股本总额及股权结构、生产经营合法性、财务资料真实性等各方面均不存在违背《公司法》、《证券法》等有关规定的情况,本次资产置换的实施满足浙江东日股票上市的条件；
2）本次资产置换所涉及的东方学院部分固定资产、在建工程、低价资产和浙江东日股份有限公司管道分公司的资产未经抵押或质押,也不存在在该等资产上设立其他财产权或涉及该等资产的重大争议的情况,集团公司和浙江东日已对上述事项作出承诺,本次资产置换所涉及的产权清晰,不存在债权和债务纠纷；
3）本次资产置换系置出浙江东日盈利能力较差的资产、负债,置入浙江东日控股股东集团公司盈利能力较好的资产,故本次资产置换完成后,将有助于改善浙江东日资产质量,增强浙江东日的抗风险能力及盈利能力,使浙江东日的持续经营能力进一步加强。
本财务顾问认为,浙江东日此次资产置换符合《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
2、公平合理性
本次资产置换的公平合理性及对中小股东权益的保护有以下方面：
1）本次资产置换的方案是根据国家有关法律、法规及浙江东日公司章程的有关规定作出的,交易各方就本次交易也进行了充分的沟通,未发现相互隐瞒、欺诈问题,双方在平等、协商的基础上签定《关于资产置换的协议书》；
2）本次资产置换涉及的资产转让价格是以具有证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司对有关资产进行评估的评估值为依据,评估结果得到温州市国有资产管理部门的确认,该资产置换为等值置换,因此作价公平、合理,故本次资产置换行为体现了公允性、合理性。
3、本次资产置换对浙江东日经营情况的影响
本次资产置换系置出浙江东日盈利能力较差的资产、负债,置入浙江东日控股股东集团公司盈利能力较好的资产,故本次资产置换之资产置换完成后,将有助于改善浙江东日资产质量,增强浙江东日的抗风险能力及盈利能力,对浙江东日的持续经营能力不构成负面影响,符合浙江东日及其全体股东的利益。
通过本次资产置换,本公司将完全从HOBAS管道及玻璃钢制品产业退出,进入收益相对稳定、前景较好的教育产业,有利于提高盈利能力和社会效益,并为公司带来新的利润增长点,促进本公司稳定持续发展。
4、本次资产置换对浙江东日独立性和规范运作的影响
本次交易履行完毕后,公司仍将保持在人员、机构、资产、财务、业务上的独立性,不会受到集团公司及其他关联方不当影响；公司在采购、生产、销售环节中并不依赖与关联方,亦保有专有的知识产权。
本此资产置换履行完毕后,公司的股东大会、董事会、监事会仍将依照有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定规范运作,不会因本次资产置换交易而对本公司法人治理结构造成不当影响
