浙江东日股份有限公司第二届董事会
第十一次会议决议公告暨召开2002年度
第二次临时股东大会的通知
本公司于2002年11月30日在公司第一会议室召开了第二届董事会第十一次会议。会议应到董事12人,实到11人。公司董事朱云龙因病未能出席董事会。4名监事和部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长滕增寿先生主持,会议审议并一致通过了如下议案：
一、《关于公司资产置换暨关联交易的议案》
为进一步夯实公司资产质量,加大房地产业投资力度,优化资产与业务结构,提高持续经营与创利能力。公司拟将所属浙江东日股份有限公司制药分公司（以下简称“药业公司”）整体资产、负债与浙江东方集团公司（以下简称“集团公司”）持有的四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）52%股权、部份债权实施置换交易。根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第196号《资产评估报告书》,并经温州市财政局备案确认,以2002年10月31日为评估基准日,本公司本次拟置出资产的评估值为34,530,760.55元,负债总额为7,206,251.07元,净资产价值为27,324,509.48元。
公司置出资产主要为固定资产、无形资产、存货、应收账款等；债务主要为应付供应商的货款、其他应付款及银行借款等。对于公司资产债务置出涉及到的债权、债务的变更,本公司将通过函告形式向债权人、债务人履行告知义务。
本次资产置换中,公司拟置入集团公司持有的实业公司52%股权和部份债权。根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第194号《资产评估报告书》并经温州市财政局备案确认,以2002年10月31日为评估基准日,实业公司评估净资产为23,503,335.64元,集团公司持有52%股权相应评估净资产值为12,221,734.53元人民币,集团公司持有的实业公司债权为26,028,209.38元。
根据《资产评估报告书》,双方协商决定以评估净资产值为准,本公司置出资产价格为人民币2,732.5万元；由集团公司置入资产52%股权的价格为人民币1222.2万元。
置出与置入资产价格的差额为人民币1,510.3万元,由集团公司持有的实业公司债权为1,510.3万元置出转移给本公司。
双方置入资产在评估基准日之后发生的损益,自资产置换交割起由置入方各自承担和享有,且与置出方无涉。
该议案尚须提交公司2002年度第二次临时股东大会审议通过,与本次资产置换有利害关系的关联股东———集团公司将放弃在此次股东大会上对该议案的投票权。
二、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案》
为保障本次置换工作的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会全权负责办理资产置换的有关具体事项。
上述一、二项议案事项表决时,集团公司的关联方董事回避表决,本公司其他8名非关联董事一致表决同意。
三、《关于召开浙江东日股份有限公司2002年度第二次临时股东大会的议案》。决定于2003年1月2日召开公司临时股东大会。具体通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2003年1月2日上午9：30时
3、会议地点：温州市矮凳桥92号公司第一会议室
（二）会议审议事项
1、《关于公司资产置换的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2002年12月16日下午上海证券交易所收市后,在上海证券登记在册的本公司股东均有权出席大会,也可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样附后 。
2、本公司董事、监事及高级管理人员
4、本公司邀请律师及其他相关人员
（四）会议登记方法
1、登记方式：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件,法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、登记时间：2002年12月30日下午1：00———4：00,信函登记以邮戳为准。
3、登记地点：本公司一楼大厅
（五）其他
1、与会股东的交通、食宿费自理,会期半天。
2、公司联系地址：温州市矮凳桥92号本公司证券部
邮政编码：325003
联系电话：0577-888352160577-88852188
传真：0577-88822336
联系人：张乘东陈琦
浙江东日股份有限公司董事会
2002年11月30日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东日股份有限公司2002年度第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人签字： 身份证号码：
委托人的股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印有效
浙江东日股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事朱云龙因病未能出席董事会。
重要内容提示
●●交易内容
本公司拟将所属浙江东日股份有限公司制药分公司（以下简称“药业公司”）整体资产、负债与第一大股东浙江东方集团公司（以下简称“集团公司”）持有的四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）部份股权、债权进行置换。
●●关联人回避事宜
董事会审议本项关联交易事项时,集团公司任职的董事进行了回避。本项关联交易涉及的资产置换须经股东大会审议表决通过后方可正式生效,本次资产置换关联方集团公司将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本项关联交易旨在进一步夯实资产质量,加大房地产业投资力度,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2002年11月30日在温州市矮凳桥92号本公司第一会议室召开,审议通过了《关于资产置换的议案》。
本公司于2002年11月29日在温州市与集团公司签订了《资产置换协议书》,以本公司所属的药业公司整体资产、负债与集团公司拥有的实业公司52%股权及部份债权进行置换。本次资产置换后,本公司将从制药业完全退出,增加房地产业投资,成为实业公司第一大股东。
集团公司为本公司第一大股东,本次资产置换交易构成了公司的关联交易。本次关联交易涉及的资产置换,须经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方集团公司放弃在股东大会上的投票权。
二、关联方及关联关系
1、浙江东方集团公司
注册资本12,124.20万元,企业性质为国有独资。
注册地址：温州市矮凳桥92号
法定代表人：滕增寿
经营范围：玻璃钢制品、灯饰灯具、化工气体、建筑机械、食品饮料的制造与销售、装璜装修、房地产、服务业等。
2、四川自贡浙江东方集团实业开发有限公司
注册资本：2,100万元
注册地址：自贡市汇东新区海关大楼
法定代表人：滕增寿
经营范围：房地产开发经营、室内外装璜装修、销售建筑材料、装璜材料等。
实业公司合股情况：集团公司为第一大股东,持有66.66%股份为1400万元；本公司持有33.34%为股份为700万元.
三、资产置换的主要内容
1、协议签署日期及地点
2002年11月29日,本公司与集团公司在温州签署了《资产置换协议书》。
2、评估基准日
本次资产置换的评估基准日为2002年10月31日。
3、置出资产
本次拟置出资产为本公司所属药业公司的全部资产（包括流动资产、固定资产、无形资产、在建工程和流动负债等）其中债务主要为应付供应商的货款、其他应付款及银行借款。对于公司资产债务置出涉及到的债权、债务的变更,公司将通过函证形式向债权人、债务人履行告知义务。
（1）药业公司成立于2002年2月22日,持有温州市永加县工商行政管理局颁发的3303241004773号营业执照,经营范围为生产片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、糖浆剂。营业场所为温州市永加县五尺乡。负责人为朱云龙。
（2）根据浙江天健资产评估有限公司浙天评报字（2002）第196号《资产评估报告书》,本次置出总资产的帐面值为34,781,831.98元,评估值为34,530,760.55元（其中流动资产169.23万元、固定资产2,586.55万元、无形资产697.30万元）,负债为7,206,251.07元（全部是流动负债）,净资产值为27,324,509.48元。（详见上海证券交易所网站）
本公司对上述置出资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,不存在抵押、司法冻结或查封及其他限制行使权力的情况。
4、置入资产
本次资产置换交易中本公司拟由集团公司置入其拥有的实业公司52%股权与部份债权。
（1）实业公司是由集团公司与本公司联合投资组建,成立于2000年12月13日,注册资本2100万元,其中集团公司占66.66%为1400万元；本公司占33.34%为700万元。该公司营业场所在四川省自贡市,房地产开发项目为商贸、旅游、餐饮集于一体的商业街区,项目名称为“东方广场”,地处自贡市中心位置。商住房开发规模为8万多平方米建筑面积,目前,整体建筑基本建成,商住房已经开始预订销售。
（2）根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第194号《资产评估报告书》,实业公司的总资产帐面值为138,507,537.85元,评估值为145,270,823.10元,负债总计121,767,487.46元,全部是流动负债,其中预收账款为9,654.30万元,其他应付款为2,822.55万元（其中应付集团公司为2602.8万元）,净资产值为23,503,335.64元,其52%股权相应评估净资产值为12,221,734.53元人民币。（详见上海证券交易所网站）
集团公司对上述资产拥有合法的所有权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,不存在抵押、司法冻结或查封及其他限制行使权力的情况。
5、置换资产的定价
根据《资产置换协议书》,交易双方同意本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为依据。由浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第196号《资产评估报告书》载明药业公司评估净资产值为27,324,509.48元。据此确定本次置出资产的价格为人民币2,732.50万元。由浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2002）第194号《资产评估报告书》载明实业公司评估净资产值为23,503,335.64元,其52%股权相应评估净资产值为12,221
