关于浙江东日股份有限公司受让浙江东方集团公司
土地使用权之关联交易的独立财务顾问报告
浙天会审[2000]第690号
重要提示
为了增强资产的独立运营能力,浙江东日股份有限公司拟改变部分募集资金投向,出资受让浙江东方集团公司座落于温州市矮凳桥92号的土地使用权(即灯具市场用地)。本次关联交易完成后,将有利于保证浙江东日资产的完整性,提高公司的盈利能力,为其长期稳定发展打下基础。
浙江天健会计师事务所受浙江东日股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。我所将本着对关联交易双方全体股东负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项:
1、本次关联交易的双方浙江东日股份有限公司和浙江东方集团公司已保证对向本次关联交易的独立财务顾问浙江天健会计师事务所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、合法性、完整性负责;
2、为了保护非关联股东的权益,浙江东方集团公司已承诺放弃在股东大会上对本次关联交易的表决权;
3、本独立财务顾问报告将可能影响关联交易双方股东对本次关联交易的态度。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
浙江东日(或称公司):指浙江东日股份有限公司
集团公司:指浙江东方集团公司
本次关联交易:指浙江东日受让集团公司座落于温州市矮凳桥92号的土地使用权
关联交易双方:指浙江东日、集团公司双方
评估基准日:指2000年10月31日
元:指人民币元
我所:指浙江天健会计师事务所
二、绪言
受浙江东日的委托,我所担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及浙江东日提供的董事会决议、《土地使用权转让协议》、《土地估价报告》以及温州市土地管理局的确认书等制作,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时,报告人提请投资者注意,本报告仅对本次关联交易的公平性发生意见,不构成对浙江东日的任何投资建议和意见;对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策产生的风险;报告人不承担任何责任。另外,提请广大投资者仔细阅读浙江东日董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、关联交易双方的有关情况及相互关系
(一)浙江东日
浙江东日系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]55号文批准,由浙江东方集团公司独家发起,采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司社会公众股(A股)发行前,股本总额为7,800万元,1997年9月10日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]449号、450号文批复,同意浙江东日股份有限公司采用“上网定价”方式,向社会公开发行人民币普通股4,000万股,1997年9月22日,公司股票发行成功。1997年10月6日,公司在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号14294534-1企业法人营业执照,注册资本11,800万元。1997年10月,公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要从事离心浇注HOBAS管道系列及配件的制造和销售以及灯具大市场的租赁经营。
公司的法定代表人为滕增寿先生。
(二)集团公司
集团公司系国务院确定的全国512家重点国有企业之一,成立于1989年,前身为温州玻璃钢建材厂。该公司注册地址为浙江省温州市矮凳桥路92号,注册资本12,124万元,法定代表人滕增寿,主要从事玻璃钢卫生洁具、船舶、化工气体、建筑机械、电镀等产品的生产和销售。
(三)关联关系集团公司持有浙江东日66.1％的股份,为公司的控股股东。
四、本次关联交易的内容
浙江东日于2000年11月15日公司第一届董事会第八次会议作出决议,拟改变部分募集资金的投向,出资受让集团公司拥有的灯具市场土地使用权。该宗土地座落于温州市矮凳桥92号,面积为22,507.3M2,原为浙江东日灯具市场租赁用地,每年需支付租赁费475.74万元。根据双方签定的《土地使用权转让协议书》规定,浙江东日将以77,672,692.00元的价格一次性受让该宗土地的使用权。
五、本次关联交易方案的要点分析
(一)交易性质
本次交易在浙江东日和其控股股东集团公司之间进行,按照《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,属于关联交易。
(二)交易原则
1、公开、公平、公正、合理;2、诚实信用、协商一致。
(三)交易动因
近几年来,浙江东日灯具市场租赁业务不断发展,经济效益稳步提高。但是,灯具市场存在房产权与土地使用权分离的现象,灯具市场现有用地的土地使用权属集团公司拥有。由浙江东日向集团公司租赁使用,每年需支付租赁费475.74万元。因此,浙江东日拟通过一次性受让的方式,解决灯具市场房产权与土地使用权长期分离的现状,保证资产的完整性,提高公司的盈利能力,促进浙江东日的长远发展。
(四)交易价格
本次关联交易由双方协商一致,决定以经浙江省地产评估咨询中心有限公司评估并由温州市土地管理局确认的土地使用权价值77,672,692.00元作为本次关联交易的价格。
六、关于本次关联交易合法性的分析
(一)集团公司转让前所拥有的土地使用权未经抵押或质押,也不存在该资产上设立其他财产权或涉及该资产的重大争议的情况,双方已签署《土地使用权转让协议书》,浙江东日方面已获得其董事会的批准;
(二)本次关联交易所涉及的土地使用权业经浙江省地产评估咨询中心有限公司评估并由温州市土地管理局确认。
七、对本次关联交易公平性、合理性的评价
本次土地使用权转让系由交易双方协商一致,以由浙江省地产评估咨询中心有限公司评估并经温州市土地管理局确认的价值为交易价格。本次交易完成后,将解决灯具市场房产权和土地使用权长期分离的现状,保证资产的完整性,有利于提高公司的盈利能力,故对浙江东日并无不利影响。我所未发现本次关联交易对公司全体股东有不公平之处。
八、提请浙江东日股东及投资者注意的问题
通过本次关联交易,可以增强浙江东日资产的完整性,有利于提高公司的盈利能力。但作为本次关联交易的独立财务顾问,还需提请投资者注意:
(一)本次改变募集资金投向及受让集团公司土地使用权之关联交易尚需浙江东日股东大会审议通过;
(二〕因股票市场瞬息万变,股票的价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素等多方面的影响,这些都可能使浙江东日的股票价格波动,并可能影响投资者的投资收益。
浙江天健会计师事务所
授权代表王国海
2000年11月15日
