证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2016-057
贵州长征天成控股股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”或“甲方”）与新华金控有限公司（以下简称“新华金控”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，约定向新华金控转让本公司下属全资子公司北京国华汇银科技有限公司（以下简称“国华汇银”）100%股权，转让价款为人民币7,000万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本公司与新华金控签订《股权转让协议书》，经双方协商一致，约定将本公司全资子公司国华汇银100%股权转让给新华金控，转让价款为人民币7,000万元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有国华汇银的股权。
公司于2016年10月18日召开2016年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
公司与新华金控不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
名称：新华金控有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：段建民
成立日期：2015年1月6日
注册资本：人民币100,000万元
住所：北京市丰台区广安路9号院1号楼1802号
经营范围：资产管理；投资管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；投资咨询；企业策划；技术开发、技术培训；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与新华金控不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：北京国华汇银科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：911101869169299J
法定代表人：王国生
成立日期： 2009年6月24日
注册资本：人民币10,000万元
住所：北京市海淀区西四环北路158号1幢7层B室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发后的产品；经济贸易咨询；市场调查；计算机系统服务；软件开发；计算机技术培训；预付卡发行与受理（支付业务许可证有效期至2018年07月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
标的公司现持有以下政府批准文件或许可证：
中华人民共和国支付业务许可证，证书编号：Z2023111000017；发证机关：中国人民银行；业务类型：预付卡发行与受理；业务覆盖范围：北京市；发证日期：2013年7月6日；有效期至2018年7月5日。
标的公司现存支付业务的预付卡系统能够正常运行并合法使用。
国华汇银为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。标的公司资产或权益没有设定任何形式的担保；标的公司持有的支付业务许可证真实、合法、有效；甲方所持股权也没有设定任何形式的担保，不存在任何权利瑕疵；上述资产、权益、股权不受任何第三方权利约束。
2、国华汇银最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
指标名称 2016年6月30日 2015年度
（未审计） （已审计）
总资产 49,965,808.01 56,423,211.32
负债总额 11,136,802.28 12,223,293.99
净资产 38,829,005.73 44,199,917.33
营业收入 528,582.16 1,786,466.78
净利润 -5,370,911.60 -13,694,644.91
3、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，国华
汇银将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1、2016年10月18日，公司与新华金控签署了《股权转让协议》，本次股权转让的标的股权为天成控股所持国华汇银100%股权，经双方协商一致后将本协议所述股权的转让价格确定为7,000万元（大写：柒仟万元整）。
2、付款计划
本次股权转让价款7,000万元分三期支付：
第一期：新华金控应于双方签署本协议之日起五个工作日内，向天成控股支付第一期股权转让款1,500万元；
第二期：新华金控应于工商部门办理完变更登记资料，且双方完成交接之日起三个工作日内，向天成控股支付第二期股权转让款3,000万元；
第三期：天成控股应当自签署本协议90个工作日内将完整的、无遗留问题的、可直接使用的预付卡系统交付新华金控，经新华金控验证可直接使用后，在确认接收预付卡系统的三个工作日内，新华金控应向天成控股支付第三期股权转让款2,500万元。
3、承诺和保证
（1）甲方为签署及履行本协议承诺与保证如下:
甲方保证，至本协议签订之日，标的股权为甲方合法所有，且标的股权无任何权利瑕疵和权利负担，任何第三人对标的股权都不具有主张权利的合法理由；甲方保证，其向乙方披露的标的公司的一切信息及资料、财产证明文件都是真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈成份；甲方保证按照公司法及有关工商登记管理法规的要求出具工商变更登记所需之一切法律文件；甲方保证配合乙方出具标的公司法定代表人变更、银行基本账户变更所需要的一切法律文件；甲方保证向乙方交接的标的公司的支付业务许可证能够正常使用，不存在任何阻碍其继续使用的情形。
甲方的董事会已书面同意进行本次股权转让交易，且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
（2）乙方为签署及履行本协议承诺与保证如下:
乙方保证其用于本协议项下股权转让款的资金来源合法；可以按照自己的意志自由支配，不受任何披露或未披露的协议或安排的约束；乙方保证按照本协议约定的条件支付标的股权转让价款；乙方保证按照公司法及有关工商登记管理法规的要求出具工商变更登记所需之一切法律文件。
乙方的股东会或管理层或董事会或上级公司已书面同意进行本次股权受让交易，且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
五、本次交易定价依据
本次交易以国华汇银最近一期账面净值及商誉价值为参照依据，经双方协商一致，将国华汇银100%股权作价7,000万元人民币转让。本次股权转让价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、出售资产对公司的影响
1、由于政策环境变化，结合公司目前实际状况，本次出售全资子公司国华汇银的全部股权有利于集中资源发展主营业务，提升盈利能力和综合竞争力。
2、本次国华汇银100%股权转让完成后，国华汇银将不再纳入上市公司的合并范围。
七、备查文件
1、公司2016年第五次临时董事会会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年10月18日
