证券代码：600112 证券简称：长征电气 编号：临2011-053号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义县天一工贸有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第八次临时董事会审议通过的《关于授权公司经理层收购遵义
县天一工贸有限责任公司100%股权的议案》，公司于2011年10月10日与王新竺先
生签订了《股权转让协议》，以1300万元人民币的价格受让王新竺先生持有的遵
义县天一工贸有限责任公司（以下简称“天一工贸”）100%的股权。
●天一工贸财务账面显示目前没有缴纳探矿权价款及相关费用，由于贵州省国土
资源厅对矿业权在勘察阶段不收取矿业权价款，而且该矿业权与国家出资探明的
矿产地没有重叠，所以在该矿业权转为采矿权时也不用缴纳采矿权价款。
探矿权价款和相关费用未缴纳对本次探矿权的转让不构成障碍。公司在依法获得
探矿权之后，也不需要补交相关的价款和费用。
● 本次交易不构成关联交易。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国
内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补
偿费的变化等，将对天一工贸的经营业绩产生一定影响；
天一工贸目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和
安全生产许可阶段。
一、交易概述
1、2011年6月9日，公司与王新竺先生就遵义县天一工贸有限责任公司的股
权转让签署股权转让意向书；
2、2011年6月9日，公司2011年第八次临时董事会审议通过了《关于授权公
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司经理层收购遵义县天一工贸有限责任公司100%股权的议案》；
3、2011年10月10日，公司与王新竺先生签订了《股权转让协议》，以1300
万元人民币的价格受让王新竺先生持有的天一工贸100%的股权。
二、交易对方情况介绍
1、王新竺，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，住所：贵州
省贵阳市云岩区黔灵镇茶店居民新冒居民组，中国国籍。目前任天一工贸法定代
表人。
2、王新竺先生与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为天一工贸100%的股权。
公司注册地址：遵义县毛石镇政府内；
法定代表人：王新竺；
经营范围：成套电器的销售安装。销售：电子元器件、汽车灯、化工材料（不
含危险品）、钢材、铸造件、复合材料产品。天一工贸目前无生产经营业务；
设立时间：2004年12月20日；
公司营业执照注册号：520321000143432（1-1）；
注册资本：50万元；
王新竺先生持有天一工贸100%股权。
2、资源情况。根据天一工贸提供的黔国土资储备字【2007】446号--关于《贵
州省遵义县庙子湾钼镍矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案证明：
资源量基准日：2007年10月30日
评审备案的资源量（333+334?）：
钼、镍矿石量 131.19 万吨。其中，（333）33.95 万吨、（334?）97.24 万
吨。钼金属量41245 吨。其中，（333）11703 吨、（334？）29542 吨。镍金属
量32059 吨。其中，（333）8803 吨、（334?）23256 吨。
3、主要资产情况。
天一工贸已办理拥有了权证号为T52120080702011125 的探矿权，有效期自
2010年8月至2012年8月。勘察项目名称为遵义县庙子湾钼镍矿详查。
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4、天一工贸目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审
批和安全生产许可阶段。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审
（2011）审字第080473号《审计报告》，截止2011年6月30日，天一工贸资产总
额50万元，负债总额0元，所有者权益总额50万元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价根据评估结果由双方协商确定。北京中天华资产评估有
限责任公司受我公司和王新竺先生共同委托出具中天华资评报字（2011）第1222
号评估报告书。根据该评估报告书，截至2011年6月30日，天一工贸股东全部权
益价值评估值为1788.01万元，增值额为1,738.01万元，增值率为3,476.02%，主
要为公司持有的探矿权增值，由于在该探矿权普查过程中，支付的相关费用未计
入到遵义县天一工贸有限责任公司的财务账上，矿业权账面反映的账面值为零，
但是依据公司持有的探矿权原件情况，以及相关费用处理情况，评估机构针对探
矿权这一无形资产作出的评估增值。
对于天一工贸的探矿权情况，北京中天华资产评估有限责任公司在评估报告
中作出了特别事项说明：“根据遵义县天一工贸有限责任公司提供的相关说明，
遵义县天一工贸有限责任公司拥有的贵州省遵义县庙子湾钼镍矿详查探矿权为
通过行政划拨取得，未进行过探矿权价款处置，在该探矿权普查过程中，支付的
相关费用未计入到遵义县天一工贸有限责任公司的财务账上，矿业权账面反映的
账面值为零。上述情况提请报告使用者注意。”
重庆百君律师事务所的熊杰律师和甘婕伽律师针对探矿权问题出具了法律
意见书：“经本所律师核查，天一公司合法取得探矿权，其现时持有的探矿许可
证（证号T52120080702011125）合法有效。”
同时，在公司与王新竺先生签订的《股权转让协议》中，针对其做了进一步
的约定，“评估报告中提及的探矿权属及探矿权缴纳费用问题，甲方（王新竺）
声明目标公司（天一工贸）完整拥有证号：T52120080702011125的探矿权证，如
因目标公司（天一工贸）在证号：T52120080702011125的探矿权证权属存在瑕疵
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所引起的一切责任和损失由甲方（王新竺）承担；对于本协议签订生效前的可能
存在的探矿权应缴纳的费用等均由甲方（王新竺）承担。”
综上，公司和王新竺先生双方谈判议定天一工贸100%股权转让价格为1300
万元人民币。
本次收购股权的资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
协议目的为收购王新竺持有的天一工贸100%股权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：（1）在本协议生效后15个工作日内，公司向王新竺支付股权转
让价款的30%即390万元（含公司在本协议签订前公司根据《股权转让意向书》的
约定向王新竺支付的定金150万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让
款）；
（2）在天一工贸享有的探矿权（证号：T52120080702011125）变更登记到
公司指定代表人名下（以矿权在省国土资源厅变更登记完成为准）后15个工作日
内，公司向王新竺支付股权转让价款的40%即520万元；
（3）在王新竺履行完协助天一工贸完成探矿权详查勘查工作及完善所有探
矿权转为采矿权的相关工作、备齐全部材料并在2012年7月30日前报交省国土厅
受理并取得受理通知书后120个工作日内且王新竺缴纳本次股权交易的全部个人
所得税后，公司向其支付余下的30%股权转让款即390万元。
3、协议生效前的债务承担
（1）在本协议生效日前，天一工贸已经签订但尚未履行完毕的合同、协议
由王新竺在本协议生效后第5个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导
致的违约、赔偿等责任；
（2）天一工贸在本协议生效前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，
由王新竺承担并以天一工贸名义偿还。王新竺承诺在我公司支付第二笔股权转让
款前负责清偿该等债务，否则，公司有权从应付王新竺的股权转让价款中扣出与
该等债务等额的款项。
4、违约责任
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1）王新竺逾期办理股权转让或者矿权变更手续的，每逾期一日，应向本公
司支付股权转让价款总额万分之五的违约金；2）本公司逾期支付股权转让价款
的，每逾期一日，应向王新竺支付逾期金额万分之五的违约金；3）任何一方擅
自终止本协议的，须向对方支付本次股权转让价款总额20%的违约金；4）任何一
方违反陈述与保证，给天一工贸或者对方造成损失的，需全额赔偿。
5、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，王新竺还就其持有
的天一工贸股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的
变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
王新竺有义务协助公司完成探矿权详查勘查工作及完善所有探矿权转为采
矿权的相关工作、备齐全部材料并在2012年7月20日前提交省国土厅受理并取得
受理通知书。
王新竺和公司同意，相互配合，在本协议生效后按照相关规定在5个工作日
内向省国土资源厅报交探矿权申请书，及时完善矿权变更申请的相关材料，办理
矿权变更手续。在矿权变更过程中所发生的所有税费双方各自承担一半。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选
论证，认为天一工贸钼镍矿项目开采条件好，交通便利，同时和前期公司已经签
订正式协议的矿山地理位置较为接近，能够有效的进行规模化的开采，经济效益
可观，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发展潜力，促进公
司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若天一工贸生产经营
达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和甘婕伽律师对公司收购天一工贸100%股
权发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；
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本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业现时持有的探矿许可证
（证号T52120080702011125）合法有效，其合法享有该许可证项下探矿权；转让
方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标的股权不存在法律障碍。本次股
权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露义务。贵公
司已按照公司章程的规定，完成内部批准手续。本次股权交易的实施不存在法律
障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中天华资产评估有限责
