证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2011—026
贵州长征电气股份有限公司
关于签订股权、探矿权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●在 2011 年以前本公司是一家专业的电气设备生厂商，未涉足过矿产
领域的业务，同时，本次签署的均为意向书，签署正式协议尚需履行董事会、
股东大会审议程序。即使公司顺利完成本次意向书涉及的 2 家采矿权、2 家
探矿权的收购工作，在短期内也不会产生收益。
●公司拟收购的上述探矿权、采矿权所涉及到的钼镍矿储量均没有可采
储量（111-探明的经济基础储量的可采部分）的相关数据，今后公司不会再
投入资金开展勘探工作以获得可采储量（111）的相关数据。
●公司与矿业公司签署的股权转让协议均为《股权转让意向书》，正式
的股权转让协议尚未签订。
●公司与自然人签署的探矿权转让协议为《探矿权转让意向书》，正式
的探矿权转让协议尚未签订。
●矿业公司的采矿权证和探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土
资源主管部门审批。
●所涉及的股权、探矿权转让协议的转让价款均未确定，转让价款均将
以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的转让合同中具体约
定。
●三家公司及三家公司的股东和控制人与本公司不存在关联关系，转让
探矿权的自然人与本公司不存在关联关系。
2011 年 4 月 13 日-14 日，公司相继签署三家矿业公司股权转让意向书
和一家探矿权转让意向书。1）2011 年 4 月 13 日公司与金立和梁庆华就贵
州博毫矿业有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》。2）2011 年 4
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月 13 日，本公司与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少明和郑友联就贵州省贵
定天育钼镍有限公司 100%股权事宜签订《股权转让意向书》。3）2011 年 4 月
13 日，本公司与朱成刚和王永胜就贵州韦顺达矿业发展有限公司 100%股权
事宜签订《股权转让意向书》；4）2011 年 4 月 14 日，公司与自然人王永胜
签署《探矿权转让意向书》。上述转让意向书的相关信息如下：
一、2011 年 4 月 13 日，本公司（乙方）与金立和梁庆华（甲方）就贵州博毫
矿业有限公司（下称“贵州博毫”）100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵州博毫 100%的股权，其中，金立持有贵州博毫 80%
的股权，梁庆华持有贵州博毫 20%的股权。
2）甲方拟将其持有的贵州博毫 100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲
方转让的贵州博毫 100%股权。
3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；
在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式
的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意
向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的
股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵州博毫的评估价值为基础协商产
生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并
在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订后五个工作日内，乙方向甲方支付 500 万元作为本次交易
定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方
支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：甲方提供张琨（身份证号码
52010319681224）个人保证担保函。
7）本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计评估机构对贵州博毫进
行审计、评估，审计、评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，审计、评估费用双方
各承担一半。完成前述的审计、评估工作后双方及时签订正式股权转让协议。
2、标的简介
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1）贵州博毫的股权结构为：金立（自然人）持有贵州博毫 80%的股权，梁
庆华（自然人）持有贵州博毫 20%的股权。
2）贵州博毫注册资本 400 万元，经营范围：矿产品开发利用（不含开采，
法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）、钼矿开采（在
许可证有效期内和许可范围从事经营）。贵州博毫主要资产为遵义县毛石镇常溪
水钼镍多金属矿。
3）以 2011 年 3 月 31 日为基准日，贵州博毫资产总额为 2156.75 万元，负
债总额为 1756.75 万元；所有者权益为 400 万元；净利润 0 万元。
4）贵州博毫已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
5200000711246 的采矿许可证，有效期自 2007 年 6 月至 2013 年 7 月，生产规
模 1 万吨/年，矿区面积 4.7054 平方公里。贵州博毫具有相应的钼矿开采经营
资质。
5）本次股权转让意向书涉及贵州博毫 100%股权收购，经初步查询，矿业公
司控股权的转让按相关法规需报请国土资源主管部门审批。
6）贵州博毫的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿已取得遵义市安全生产监
督管理局文件“遵安监发【2008】76 号、遵安监发【2008】132 号”开采方案
（安全设施）设计审查意见通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函
【2007】45 号”环境影响报告书的批复。目前环保审批和安全生产许可正在办
理中。
7）贵州博毫不属于国有性质公司，股权转让无需取得国有资产管理部门同
意。
8）根据贵州博毫提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2011】59 号--
关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报告》矿
产资源储量评审备案证明：
资源量基准日：2011 年 3 月 1 日
评审备案的钼镍（开采深度+1450m-800m）资源量(111b+122b+333)：
矿石量 32.0808 万吨，其中，（111b）5.8214 万吨；（122b）11.2113 万吨；
（333）15.0481 万吨。
钼金属量 2.0490 万吨。其中，（111b）0.3583 万吨；（122b）0.7390 万吨；
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（333）0.9517 万吨。
镍金属量 1.0633 万吨。其中（111b）0.1924 万吨；（122b）0.3613 万吨、
（333）0.5096 万吨。
（注：111b、122b、333 为矿产资源/储量分类标识。111b—探明的（可研）
经济基础储量；122b—控制的经济基础储量；333—推断的内蕴经济资源量。）
9）贵州博毫的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿矿山正在进行巷道掘进和
安全防护等工作。
3、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式的股权收购协议的签署尚需完成审
计、评估工作，正式的股权收购协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）矿业公司的采矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审
批。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础
经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
二、2011 年 4 月 13 日，本公司（乙方）与刘小和、郑伏祥、杨晓霞、郑少
明、郑友联（甲方）就贵州省贵定天育钼镍有限公司（下称“贵定天育”）
100%股权事宜签订《股权转让意向书》。
1、意向书的主要内容
1）甲方合计持有贵定天育 100%的股权，出资额和出资比例如下表
姓名 出资额（元） 出资比例
刘小和 18.6184 27.38%
郑伏祥 14.28 21%
杨晓霞 13.6 20%
郑少明 10.7508 15.81%
郑友联 10.7372 15.79%
2）甲方拟将其持有的贵定天育 100%的股权转让给乙方，乙方拟受让甲方转
让的贵定天育 100%股权。
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3）甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；
在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式
的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意
向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的
股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
4）本次股权转让价款以评估机构出具的贵定天育的评估价值为基础协商产
生，本次股权转让价款不超过评估值，转让价款支付方式由双方另行协商，并
在正式的股权转让协议中约定。
5）本意向书签订且甲方提供乙方认可的担保方式提供担保后五个工作日
内，乙方向甲方支付 500 万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订后，
定金转为股权转让价款。
6）在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，担保乙方支
付的定金的资金安全和可能发生的甲方返还定金的义务。甲方提供的担保方式
为：用贵定天育 100%的股权质押担保并办理质押登记。
7）甲乙双方同意，本意向书签订后，甲乙双方共同委托合格的审计、评估、
复查机构对目标公司进行审计、评估、矿石资源量复查，审计、评估、复查费
用双方各承担一半。完成前述的审计、评估复查工作后双方及时签订正式股权
转让协议。
8）若复查得出的目标公司的矿产资源储量少于甲方提供的资料所显示的矿
产资源储量 20%及以上，甲、乙方均有权终止本次合作。
9）甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但
尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解
除或者以贵定天育名义代为履行，发生的相应费用和责任由甲方承担。
10）甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的
或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以目标公司名义偿还。甲方承诺
在乙方支付首笔股权转让款后 60 日内负责清
