证券代码：600112 证券简称：长征电气 编号：临2011-009号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义市通程矿业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市通程矿业
有限公司（以下简称“通程公司”）100%股权的议案》，公司于2011 年1月27 日
与吴愈勇、罗勇签订了《股权转让协议》，以4000万元人民币的价格受让吴愈勇、
罗勇持有的通程公司100%的股权。
●通程公司已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
T52120080102000833 的探矿权，有效期自2010年8月9日至2012年1月15日。通程
公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 通程公司的探矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国
内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补
偿费的变化等，将对通程公司的经营业绩产生一定影响；
通程公司目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和
安全生产许可阶段。
一、交易概述
1、2011年1月5日，公司与吴愈勇、罗勇就遵义市通程矿业公司有限公司的
股权转让签署股权转让意向书；
2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收
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购遵义市通程矿业有限公司100%股权的议案》。
3、2011年1月27日，公司与吴愈勇、罗勇签订了《股权转让协议》，以4000
万元人民币的价格受让吴愈勇、罗勇持有的通程公司100%的股权。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方：
吴愈勇，住所：湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会四
组，身份证号码：430811196603240012，持有通程公司80%的股权。
罗 勇，住所：湖南省慈利县零阳镇西街004，身份证号码：
432428196201050010，持有通程公司20%的股权。
2、吴愈勇、罗勇与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为通程公司100%的股权。
公司注册地址：遵义市红花岗区金鼎镇莲池村；
法定代表人姓名：吴愈勇；
经营范围：矿产品（不含煤炭）、有色金属经营。
设立时间：2008年7月10日
公司营业执照注册号：520300000027518
注册资本：800万元
吴愈勇、罗勇为通程公司股东，持有通程公司100%股权。
2、资源情况。根据通程公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】
925号文--关于《贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查地质报告》矿产资源储
量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008 年10月23日，矿石量73.2410万吨，其中，（332）6.7562
万吨；（333）61.6217 万吨；（334？）4.8631万吨。
镍金属量 26698 吨。其中，（332）2405 吨；（333）22591 吨；（334？）
1702 吨；钼金属量 41984 吨。其中（332）4000 吨；（333）35465 吨；（334？）
2519 吨。
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根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市
红花岗区下庄镍钼多金属矿资源储量核实报告：
本次核实结果：矿石量73.8981万吨，其中，（332）6.7562万吨；（333）
62.58866 万吨；（334？）4.5533万吨。
镍金属量2.68946万吨。其中，（332）2405.2吨；（333）22932.4吨；（334？）
1577吨；钼金属量42339.4吨。其中（332）3999.7吨；（333）36035.5吨；（334？）
2304.3吨。
3、采矿许可证。
通程公司已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：
T52120080102000833 的探矿权，有效期自2010年8月9日至2012年1月15日。采矿
区域为遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿。
4、通程公司目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审
批和安全生产许可阶段。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审
（2011）NZ字080015号《审计报告》，截止2010年12月31日，通程公司资产总额
9,058,933.48元，负债总额1,547,100.00元，所有者权益7,511.833.48元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资
产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第002号评估报告书，截至2010
年12月31日，通程公司股东全部权益价值评估值为4087.29万元。双方谈判议定
通程公司100%股权转让价格为4000万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
协议目的为公司收购吴愈勇、罗勇持有的通程公司100%股权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：A、在本协议生效后15个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款
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的30%即1，200万元（含乙方在本协议签订前乙方根据《股权转让意向书》的约
定向甲方支付的定金1000万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让款）；
B、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后15个工
作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30%即1,200万元；
C、在标的股权变更登记到乙方名下后（以工商变更登记完成为准）240日内
乙方向甲方支付余下的股权转让价款即1,600万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，通程公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由
甲方在本协议生效后第 5 个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导致
的违约、赔偿等责任；
2）通程公司在本协议生效前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由
甲方承担并以通程公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付第二笔股权转让款前负责
清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等
额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，吴愈勇、罗勇还就
其持有的裕丰公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对
协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选
论证，认为通程公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时
间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发
展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体
股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若通程公司生产经营
达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
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七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购通程公司100%股权
发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；
本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法取得探矿权，其现
时持有的探矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转
让标的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合
法履行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，
其实施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字
（2011）第002号《资产评估报告》。(评估报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）
NZ字第080015号《审计报告》。(审计报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
4、律师事务所出具的法律意见书；(法律意见书全文将在www.sse.com.cn上
披露)
5、贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿资源储量核实报告；
6、T52120080102000833的探矿权复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋
资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月二十七日
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遵义市通程矿业有限公司
审计报告
天健正信审（2011）NZ 字第 080015 号
天 健 正 信 会 计 师 事 务 所
Ascenda Certified Public Accountants
目 录
1、审计报告
2、资产负债表
3、利润表
4、所有者权益变动表
5、财务报表附注
第 2 页
审 计 报 告
天健正信审(2011)NZ 字第 080
