证券代码：600112 证券简称：长征电气 编号：临2011-008号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市恒生矿产
投资有限责任公司（以下简称“恒生公司”）100%股权的议案》，公司于2011 年
1月27日与刘勤和柳洪英签订了《股权转让协议》，刘勤将其所拥有的恒生公司60%
股权、柳洪英将其所拥有的恒生公司40%股权，合计恒生公司100%股权转让给本
公司，转让价格为6500万元人民币。
●恒生公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为5200000831076的采
矿许可证，有效期自2008年11月至2016年3月。目前，恒生公司白云台矿山的巷
道掘进工作已接近尾声，正在做安全防护等开矿前的最后准备工作，目前环保审
批和安全生产许可正在办理中。恒生公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争
议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 恒生公司的采矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国
内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补
偿费的变化等，将对恒生公司的经营业绩产生一定影响；
恒生公司矿山建设项目尚未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证、开
工许可证等相关文件。
一、交易概述
1、2011 年 1 月 4 日，公司与刘勤和柳洪英就遵义市恒生矿产投资有限责任
公司的股权转让签署股权转让意向书；
2、2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年第一次临时董事会审议通过了《关于公
司收购遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%股权的议案》。
3、2011 年 1 月 27 日，公司与刘勤和柳洪英签订了《股权转让协议》，刘勤
将其所拥有的恒生公司 60%股权、柳洪英将其所拥有的恒生公司 40%股权，合
计恒生公司 100%股权转让给本公司，转让价格为 6500 万元人民币。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、刘勤，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：贵州
省遵义市红花岗区中华路 409 号 4 栋 3 单元 3 楼 2 号，中国国籍。目前任恒生公
司法定代表人。
2、柳洪英，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：贵
州省遵义市红花岗区官井路 28 号附 5 栋 6 号，中国国籍。
3、未发现刘勤和柳洪英与公司之间存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为恒生公司 100%的股权。
公司注册地址：遵义市中华北路天安花园；
法定代表人姓名：刘勤；
经营范围：销售：矿产品。
设立时间：2005 年 7 月 29 日
公司营业执照注册号：520302000069417
注册资本：伍拾万元整
恒生公司由自然人刘勤出资 30 万元，持有其 60%的股权；自然人柳洪英出
资 20 万元，持有其 40%的股权。
恒生公司股权转让无需取得国有资产管理部门同意。
2、资源情况。根据恒生公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】
791 号文--关于《贵州省遵义市红花岗区白云台镍钼多金属矿资源/储量核实
报告》矿产资源储量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008年8月15日，镍钼矿石量31.08万吨，其中，（332）
13.03万吨；（333）12.64万吨；（334？）5.41万吨。
镍金属量 1.05 万吨。其中，（332）0.41 万吨；（333）0.45 万吨；（334？）
0.19 万吨；钼金属量 2.16 万吨。其中（332）0.89 万吨；（333）0.89 万吨；
（334？）0.38 万吨。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院 2011 年 1 月 17 日出具的贵州省遵义
市红花岗区白云台镍钼多金属矿资源储量核实报告：
本次核实结果：镍钼矿石量 31.29 万吨，其中，（332）12.80 万吨；（333）
12.86 万吨；（334？）5.63 万吨。
镍金属量 1.06 万吨。其中，（332）0.40 万吨；（333）0.46 万吨；（334？）
0.2 万吨；钼金属量 2.18 万吨。其中（332）0.87 万吨；（333）0.91 万吨；
（334？）0.4 万吨。
3、采矿许可证。
恒生公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为 5200000831076
的采矿许可证，有效期自 2008 年 11 月至 2016 年 3 月。采矿区域为遵义市红花
岗区白云台镍钼多金属矿。恒生公司的采矿权抵押手续仍未完成，将在正式协议
生效时办理完相关手续。本次股权转让意向书涉及恒生公司 100%股权收购，经
初步查询，采矿权权属转移将按相关法规报请国土资源主管部门审批，相关
申请手续正在准备和报送中。
4、恒生公司的红花岗区白云台镍钼多金属矿已取得遵义市安全生产监督管
理局文件“遵安监发【2008】46 号”安全设施设计审查意见通知和贵州省遵义
市环境保护局文件“遵市环函【2007】61 号”环境影响评价大纲的批复。
目前环保审批和安全生产许可正在办理中。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审
（2011）NZ 字 080017 号《审计报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，恒生公司资
产总额 31,256，541.07 元，负债总额 35,394,549.07，所有者权益-4,138,008.00
元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资
产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第 001 号评估报告书，截至 2010
年 12 月 31 日，恒生公司企业股东全部权益价值的评估值 6101.77 万元，以恒生
公司经评估后的评估值为参考依据，经交易双方协商确定,恒生公司所有负债（评
估基准日 2010 年 12 月 31 日恒生公司的负债总计 3,539.45 万元）由刘勤和柳洪
英承担，本次股权转让总价款为 6500 万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
协议目的为公司收购刘勤和柳洪英持有的恒生公司 100%股权，开拓矿产业
务。
2、股权收购
协议规定：A、在本协议生效且恒生公司拥有的采矿权抵押解除手续办理完
毕后 15 个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的 30%即 1，950 万元（含乙方
在本协议签订前根据《股权转让意向书》向甲方支付的定金 1300 万元，该定金
在本协议生效后自动转为股权转让款）；
B、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后 15 个
工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的 40%即 2,600 万元；；
C、在标的股权变更登记到乙方名下（以工商变更登记完成为准）后 180 日
内乙方向甲方支付余下的股权转让价款即 1,950 万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，恒生公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由
甲方在本协议生效后第 5 个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导致
的违约、赔偿等责任；
2）在本协议生效日前，恒生公司已经发生的或者成立的负债或者或有负债，
由甲方承担并以恒生公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付第二笔股权转让款前负
责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务
等额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，刘勤和柳洪英还就
其持有的恒生公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对
协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选
论证，认为恒生公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时
间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发
展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体
股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若恒生公司生产经营
达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购恒生公司 100%股权
发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；
本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法取得采矿权，其现
时持有的采矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其转让标的股
权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶
段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实施不
存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于 2011 年 1 月 25 日出具的中锋评报字
（2011）第 001 号《资产评估报告》(评估报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）NZ字第080017
号《审计报告》。(审计报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
4、律师事务所出具的法律意见书；(法律意见书全文将在www.sse.com.cn上
披露)
5、贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告；
6、5200000831076号采矿许可证复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋
资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
