证券代码：600112 证券简称：长征电气 编号：临2011-007号
贵州长征电气股份有限公司
关于收购遵义市裕丰矿业有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司2011年第一次临时董事会审议通过的《关于公司收购遵义市裕丰矿业
有限责任公司（以下简称“裕丰公司”）100%股权的议案》，公司于2011 年1月
27 日与张家界嘉华工贸有限责任公司签订了《股权转让协议》，以6600万元人
民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100%的股权。
●裕丰公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C5200002009113210043393的采矿许可证，有效期自2009年11月至2018年4月。目
前，该矿区做巷道掘进、渣场规划以及安全防护等开矿前的准备工作。裕丰公司
所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 裕丰公司的采矿权转移尚需按相关法规报请国土资源部门的同意。
● 风险提示
钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国
内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；
政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补
偿费的变化等，将对裕丰公司的经营业绩产生一定影响；
裕丰公司矿山建设项目尚未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证、开
工许可证等相关文件。
一、交易概述
1、2010年12月30日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司就遵义市裕丰公
司有限责任公司的股权转让签署股权转让意向书；
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2、2011年1月26日，公司2011年第一次临时董事会审议通过了《关于公司收
购遵义市裕丰矿业有限责任公司100%股权的议案》。
3、2011年1月27日，公司与张家界嘉华工贸有限责任公司签订了《股权转让
协议》，以6600万元人民币的价格受让张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰
公司100%的股权。
本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方：张家界嘉华工贸有限责任公司
公司类型：有限责任公司，住所：张家界市武陵源区天子街，法定代表人：
罗伯云，注册资本：人民币壹佰万元，经营范围：日用百货、五金、旅游纪念品、
土特产、矿产品、化工产品（不含危险品）销售。张家界嘉华工贸有限责任公司
的股东为罗伯云（40%股权）、张波（30%股权）和胡洋（30%股权）。
2、张家界嘉华工贸有限责任公司与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为裕丰公司100%的股权。
公司注册地址：遵义市红花岗区延安路447号；
法定代表人姓名：胡洋；
经营范围：镍矿、钼矿开采（有效期至2018年月）；矿产品经营。
设立时间：2007年9月24日
公司营业执照注册号：5203002202254
注册资本：300万元
张家界嘉华工贸有限责任公司为裕丰公司唯一股东，持有裕丰公司100%股
权。
2、资源情况。根据裕丰公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2008】
651号文--关于《贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告》矿产
资源储量评审备案证明中指出：
资源量基准日：2008 年6 月14 日，镍钼矿石量44.85 万吨，其中，（332）
7.34 万吨；（333）31.37 万吨；（334？）6.14 万吨。
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镍金属量 15724 吨。其中，（332）2435 吨；（333）11042 吨；（334？）
2247 吨；钼金属量 29540 吨。其中（332）4703 吨；（333）21018 吨；（334？）
3819 吨。
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2011年1月17日出具的贵州省遵义市
红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告：
本次核实结果：镍钼矿石量44.77 万吨，其中，（332）7.34 万吨；（333）
33.08 万吨；（334？）4.35 万吨。
镍金属量 1.496 万吨。其中，（332）2309 吨；（333）11063 吨；（334？）
1592 吨；钼金属量 2.812 吨。其中（332）4450 吨；（333）20964 吨；（334？）
2706 吨。
3、采矿许可证。
裕丰公司已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C5200002009113210043393的采矿许可证，采矿区域为遵义市双龙桥镍钼矿。
4、裕丰公司的双龙桥镍钼矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安
监发【2008】146 号”和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】73 号”
许可。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审
（2011）NZ字080016号《审计报告》，截止2010年12月31日，裕丰公司资产总额
3,643,708.14元，负债总额3,562,399.68，所有者权益81,308.46元。
（二）交易标的定价情况和资金来源
本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据北京中锋资
产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第003号评估报告书，截至2010
年12月31日，裕丰公司股东全部权益价值评估值为8000.54万元。双方谈判议定
裕丰公司100%股权转让价格为6600万元。
资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
1、协议目的
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协议目的为公司收购张家界嘉华工贸有限责任公司持有的裕丰公司100%股
权，开拓矿产业务。
2、股权收购
协议规定：A、在本协议生效后15个工作日内公司向张家界嘉华工贸有限责
任公司支付股权转让价款的30%即1980万元（含公司在本协议签订前根据《股权
转让意向书》向张家界嘉华工贸有限责任公司支付的定金1300万元，该定金在本
协议生效后自动转为股权转让款）；
B、在标的股权变更登记到张家界嘉华工贸有限责任公司名下后（以工商变
更登记完成为准）15个工作日内公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付股权转
让价款的40%即2,640万元；
C、在标的股权变更登记到公司名下后（以工商变更登记完成为准）180日内
公司向张家界嘉华工贸有限责任公司支付余下的股权转让价款即1,980万元。
3、协议生效前的债务承担
1）在本协议生效日前，裕丰公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由
张家界嘉华工贸有限责任公司负责在本协议生效后第5个工作日前予以解除并承
担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；
2）裕丰公司在本协议生效日前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，
由张家界嘉华工贸有限责任公司承担并以裕丰公司名义偿还。张家界嘉华工贸有
限责任公司承诺在本公司支付第二笔股权转让款后60日内负责清偿该等债务，否
则，本公司有权从应付张家界嘉华工贸有限责任公司的股权转让价款中扣出与该
等债务等额的款项。
4、其它
协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，张家界嘉华工贸有
限责任公司还就其持有的裕丰公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内
容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜
进行规定和安排。
五、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购股权的目的和对公司的影响
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1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选
论证，认为裕丰公司钼镍矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投产时
间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发
展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体
股东的利益。
2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若裕丰公司生产经营
达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
七、法律意见书
重庆百君律师事务所的熊杰律师和王锋律师对公司收购裕丰公司100%股权
发表如下意见：
“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；
本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；标的企业合法享有采矿权，其取
得的采矿许可证合法有效；转让方转让的标的股权合法有效，其向贵公司转让标
的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履
行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司股东大会的批准后，其实
施不存在法律障碍。”
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、北京中锋资产评估有限责任公司于2011年1月25日出具的中锋评报字
（2011）第003号《资产评估报告》。(评估报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）
NZ字第080016号《审计报告》。(审计报告全文将在www.sse.com.cn上披露)
4、律师事务所出具的法律意见书；(法律意见书全文将在www.sse.com.cn上
披露)
5、贵州省遵义市红花岗区双龙桥镍钼矿资源储量核实报告；
6、C5200002009113210043393的采矿许可证复印件。
7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中锋
资产评估有限责任公司证券期货业务、探矿权采矿权评估资格证复印件。
特此公告！
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贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月二十七日
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遵义市裕丰矿业有限责任公司
审计报告
天健正信审（2011）NZ 字第 080016 号
天 健 正 信 会 计 师 事 务 所
Ascenda Certified Public Accountants
目 录
1、审计报告
2、资产负债表
3、利润表
4、所有者权益变动表
5、财务报表附注
