中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于投资参股福建省长汀金龙稀土有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟参与厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业）全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称金龙稀土）增资扩股同步引入员工持股暨混合所有制改革，即公司拟以货币资金出资约 10,500 万元，以非公开协议方式投资参股金龙稀土。投资完成后，公司约占金龙稀土本次增资扩股后注册资本的 3%。
●本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
●金龙稀土本次增资扩股若未征集到符合要求的 A 类战略投资者，则其他类投资者也不同步引进。金龙稀土增资扩股后的注册资本、股东结构、股权比例等系预计，实际情况以福建省产权交易中心公开征集的 A、B 两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准。
●金龙稀土本次增资扩股具体情况详见厦门钨业于2022年12月15 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。
一、对外投资概述
2022 年，公司与厦门钨业签订了《战略合作框架协议》，双方决定在稀土产品、技术协同、股权、产业运营、管理、人才培养与交流等方面开展合作，形成深度战略联盟关系。为进一步优化股权结构及
公司治理能力，厦门钨业全资子公司金龙稀土拟通过增资扩股引进战略投资者、国有企业、国资背景基金和员工持股平台，实施混合所有制改革。
鉴于此，为践行国家稀土资源战略，深化与厦门钨业战略合作关系，促进公司进一步锻长板、补短板、强弱项，延伸产业链，实现优势互补，提升公司行业影响力和市场话语权，公司拟参与金龙稀土本次增资扩股，即公司拟以货币资金出资约 10,500 万元以非公开协议方式投资参股金龙稀土，实际入股价格按照金龙稀土在福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。投资完成后，公司约占金龙稀土本次增资扩股后注册资本的 3%。
公司于 2023 年 2 月 13 日召开的第八届董事会第二十四次会议，
以 13 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于投资参股福建省长汀金龙稀土有限公司的议案》。本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
公司名称：福建省长汀金龙稀土有限公司
统一社会信用代码：9135082115791410XF
成立日期：2000 年 3 月 3 日
注册资本：161370 万元人民币
法定代表人：钟可祥
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：福建省长汀经济开发区工业新区
经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子
材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：厦门钨业持有其 100%股权
财务状况（合并报表）：
单位：人民币万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 404,195.84 345,103.49
净资产（归母） 210,771.82 195,545.07
2022 年 1-6 月 2021 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 294,126.85 471,807.09
净利润（归母） 14,713.79 18,916.02
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
金龙稀土主要产品有稀土氧化物、稀土金属、荧光粉、磁性材料等，拥有从稀土分离到稀土金属和深加工（荧光粉、磁性材料）等较为完整的产业链。
金龙稀土为公司下游产品客户，除此之外，金龙稀土与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。金龙稀土资信状况良好，不存在被列为失信被执行人等情况。
三、投资标的审计评估情况
金龙稀土拟以2022年2月28日为基准日进行增资扩股。
金龙稀土委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年2月28日的财务报表进行了审计，并出具了《福建省长汀金龙稀土有限公司二〇二二年1-2月审计报告》〔致同审字（2022）第351C003811号〕。截至2022年2月28日，金龙稀土账面总资产365,584.63万元，总负债173,553.16万元，净资产192,031.46万元。
联合中和土地房地产资产评估有限公司对金龙稀土股东全部权益价值进行了评估，并出具了《厦门钨业股份有限公司拟对其全资子公司进行混合所有制改革涉及的福建省长汀金龙稀土有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔联合中和评报字（2022）第 5019 号）。本次评估使用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
作为评估前账面价值。本次评估以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，
采用收益法评估结果为评估最终结果，金龙稀土股东全部权益价值账
面值为 192,031.46 万元，评估值为 227,357.28 万元，增值 35,325.82
万元，增值率 18.40%。
四、投资参股方案
金龙稀土本次拟通过增资扩股方式引进 10 类投资者，其中以公开方式引进2类战略投资者，其他8类投资者以非公开协议方式引进。
以 2022 年 2 月 28 日为基准日，增资后金龙稀土注册资本预计为
247,500 万元，股权结构如下：
序 投资者 股东名称 股东性质 出资 持股比例 注册资金出资额
号 类别 方式 （%） （元）
1 原股东 厦门钨业 国有实际控制 货币+ 65.20 1,613,700,000
资产
2 A 类 战略投资者 非国有控股或 货币 3.00 74,250,000
实际控制
国有控股上市公
3 B 类 战略投资者 司或其出资比例 货币 3.00 74,250,000
不低于95%的下
属基金或企业
序 投资者 股东名称 股东性质 出资 持股比例 注册资金出资额
号 类别 方式 （%） （元）
4 C 类 员工持股平台 有限合伙 货币 8.80 217,800,000
5 D 类 北方稀土 国有实际控制 货币 3.00 74,250,000
6 E 类 福建冶控股权投资 国有全资 货币 5.50 136,125,000
管理有限公司
7 F 类 福建省海丝一号股 国有全资 货币 4.00 99,000,000
权投资有限公司
8 G 类 长汀县国有投资集 国有控股 货币 2.50 61,875,000
团有限公司
创合鑫材（厦门） 主要出资人为
9 H 类 制造业转型 升级 国有企业的私 货币 2.00 49,500,000
基金合伙企业（有 募投资基金
限合伙）
嘉泰绿能（长汀） 主要出资人为
10 I 类 投资合伙企业（有 国有企业的私 货币 2.00 49,500,000
限合伙） 募投资基金
厦门创新兴科股权
11 J 类 投资合伙企业（有 国有控股 货币 1.00 24,750,000
限合伙）
合计 - - - 100.00 2,475,000,000
注：上述公司注册资本总额和各投资者拟认购的注册资本份额系根据本次增资扩股厦门钨业现有注册资本份额不变的情况下，以预计的增资扩股后各股东股权比例按照四舍五入取整并在投资者之间微调的原则计算的结果，金龙稀土本次增资扩股后最终注册资本金额及各投资者的出资额将由金龙稀土按照各方最终确定的认购比例为基础参照上述原则合理确定。
公司拟作为 D 类投资者通过非公开协议方式对其增资扩股，以不低于经备案的金龙稀土全部股权评估值 227,357.28 万元计算挂牌底价，增资金额约 10,500 万元，注册资金出资额为 7,425 万元，约占金龙稀土本次增资扩股后注册资本的 3%。实际入股价格按照金龙稀土在福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。
金龙稀土本次增资扩股若未征集到符合要求的 A 类战略投资者，则其他类投资者也不同步引进。金龙稀土增资后的注册资本、股东结构、股权比例等系预计，实际情况以福建省产权交易中心公开征集的A、B 两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准。
五、本次投资对公司的影响
公司本次投资参股金龙稀土，有利于深化公司与厦门钨业的战略合作关系；有利于双方在稀土产品、技术、管理、人才培养与交流等
方面开展广泛深入合作，构建更加稳固的战略合作关系；有利于促进双方在稀土产品及技术方面的协同发展，实现优势互补；有利于推动公司高质量发展，延伸产业链，符合国家产业
查看PDF原文
