中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于与关联方包钢集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议（2023—2025）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司(以下简称公司)拟与关联方包钢集团财务有限责任公司(以下简称包钢财务公司)签订《金融服务协议（2023—2025）》，协议有效期为三年。
●关联交易风险：公司在包钢财务公司的存款可能具有安全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议（2023—2025）》约定风控措施外，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。
●关联交易对公司的影响：通过与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发展需要；关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据公司经营发展需求，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议（2023—2025）》，按照协议约定与包钢
财务公司进行金融服务日常关联交易，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，公司6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：包钢集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：180000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：公司
乙方：包钢财务公司
甲方及所属控股子公司为拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据中国人民银
行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一
致，达成以下服务协议。
（一）在乙方依法核准的业务范围内，甲方及所属控股子公司自愿选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲方及所属控股子公
司、乙方的金融业务合作为非排它性合作，甲方及所属控股子公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
（二）甲方及所属控股子公司与乙方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（三）在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲方及所属控股子公司与乙方开展以下金融服务业务：
1.资金结算业务
甲方及所属控股子公司在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方及所属控股子公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方及所属控股子公司在其他金融机构的收费水平，同时
也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2.存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及所属控股子公司提供存款服务，甲方及所属控股子公司在乙方的存款利率不低于中国人民银行发布的同期同类存款的基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，同时也不低于乙方支付给其它公司同期同类存款的存款利率。存款应符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定。
3.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务
具体业务办理由甲方及所属控股子公司与乙方按照公允、公
平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。
4.财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务
办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
5.贷款业务
乙方向甲方及所属控股子公司发放贷款的利率不高于中国人民银行公布的LPR利率，不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率，同时不高于乙方向其它公司同期同类贷款利率。
6.经中国银保监会批准开展的其他业务。
甲方及所属控股子公司在乙方开展上述业务的年度预计额度在各年度的日常关联交易预计中予以明确，并提交股东大会审议并按决策通过的标准执行，乙方对此予以认可。
（四）根据双方开展金融业务的实际情况，甲方及所属控股子公司享有以下权利：
1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2.有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务；
3.有权要求乙方建立保证甲方及所属控股子公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况；
4.有权选择其他金融机构提供金融服务；
5.有权定期取得并审阅财务公司的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控；
6.乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方及所属控股子公司有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
（五）根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业务的实际情况，乙方享有以下权利：
1.有权自愿选择、自主决定与甲方及所属控股子公司开展金融业务；
2.有权查阅甲方及所属控股子公司的董事会或者股东大会决议等文件；
3.有权拒绝甲方及所属控股子公司提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；
4.向甲方及所属控股子公司提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。
（六）根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业务的实际
情况，各自应当履行以下义务：
1.甲方及所属控股子公司、乙方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散；
2.甲方及所属控股子公司、乙方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任；
3.乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力；
4.乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方及所属控股子公司的支付需求；
5.乙方承诺向甲方及所属控股子公司提供优质的金融服务。
（七）出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方及所属控股子公司，并采取或配合甲方及所属控股子公司采取相应的措施：
1.乙方的相关监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求；
2.乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3.乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
4.乙方的控股股东及其关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场发行债券逾期兑付超过7个工作日、大额担保代偿等）；
5.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息化系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违
纪、刑事案件等重大事项；
6.乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；
7.乙方出现支付困难的紧急情况；
8.乙方出现其他可能对甲方及所属控股子公司存放资金带来安全隐患的事项。
（八）出现本协议第七条规定的事项之一，甲方及所属控股子公司有权采取包括但不限于下列措施，乙方应积极配合甲方及所属控股子公司开展工作：
1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；
2.到乙方进行现场检查，开展风险评估；
3.要求乙方采取转让或处置资产等措施；
4.按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务；
5.中止、终止本协议；
6.甲方认为必要的其他措施。
（九）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
（十）乙方定期向甲方提供乙方财务报告以及风险指标等必要信息；同时乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方进行风险评估。
（十一）本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
（十二）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行
签署书面协议。
（十三）本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等效力。
（十四）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效，本协议有效期为自生效之日起三年。
四、关联交易的风险防控措施
为有效防控金融服务日常关联交易风险，公司与包钢财务公司在拟签订的《金融服务协议（2023—2025）》中约定了风险防控义务。同时，公司严格执行《公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》；按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，每半年取得并审阅包钢财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
公司独立董事对公司与包钢财务公司发生的金融服务日常关联交易进行事前认可并发表独立意见，董事会审计委员会同时对此进行审核并发表书面审核意见。为公司提供审计服务的会计师事务所对金融服务日常关联交易进行审核，每年度提交涉及包钢财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
公司还将按照内控制度，做好金融服务日常关联交易各项风险防控，确保资金安全，风险可控。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发
展需要，不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事
查看PDF原文
