股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2019—013
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金
有限公司及内蒙古稀奥科镍氢动力电池
有限公司实施债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称北方稀土或公司）拟对两家全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司（以下简称电池公司）实施债务重组，即公司以债权转股权的方式，分别将对贮氢公司及电池公司的部分债权转作对贮氢公司及电池公司的增资。
●本次债务重组未构成关联交易
●本次债务重组未构成重大资产重组
●本次债务重组实施不存在重大法律障碍
●本次债务重组属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、债务重组概述
为优化公司全资子公司贮氢公司、电池公司债务及权益结构，改善两家子公司财务状况，为其对外合资合作与可持续发展创造有利条件，公司拟对两家子公司实施债务重组，即公司以债权转股权的方式，分别将对贮氢公司及电池公司的部分债权分别转作对贮氢公司及电池公司的增资。
公司第七届董事会第十次会议以14票同意、0票反对、0票弃权
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
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的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司及内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司实施债务重组的议案》。本次交易未构成关联交易及重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。本次债务重组实施不存在重大法律障碍。
二、债务重组对象基本情况
（一）贮氢公司
贮氢公司成立于2000年3月。注册资本28762.19万元。法定代表人：李冰。住所位于包头市稀土高新技术产业开发区。经营范围为混合稀土贮氢合金材料、高温合金材料的生产和销售。
截至2019年2月28日，贮氢公司总资产10,701.22万元，总负债为6,298.55万元（欠母公司4,680.18万元），净资产4,402.67万元（其中，实收资本28,762.19万元，未分配利润-24,614.88万元），资产负债率59%。
（二）电池公司
电池公司成立于2000年4月。注册资本14000万元人民币。法定代表人：张志钢。住所位于包头市稀土高新技术产业开发区青工南路1号。经营范围为生产、设计、开发、采购和销售各类电池制造的原材料，各类蓄电池、电池组、电源及其配套充电器和管理系统，电池制造的中间产品及产品、混动车、电动车及电动工具、机械设备、仪器仪表及零配件的销售；进口本企业所需原辅材料、出口本企业经营产品。
截至2019年2月28日，电池公司总资产为2,868.87万元，总负债为4,993.02万元（其中欠母公司4,381.13万元），净资产-2,124.15万元（其中，实收资本14,000万元，未分配利润-16,143.40
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
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万元），资产负债率174%。
三、债务重组方式
截至2019年2月28日，公司对贮氢公司的债权为4,680.18万元，对电池公司的债权为4,381.13万元。为改善贮氢公司、电池公司财务状况，公司拟以债权转股权的方式对两家子公司实施债务重组，将公司对贮氢公司债权中的4,680万元、对电池公司债权中的4,380万元分别转作对相应子公司的增资。
债务重组实施后，贮氢公司注册资本将增加4,680万元，资产负债率降至15%；电池公司注册资本将增加4,380万元，资产负债率降至21%。
四、债务重组对公司的影响
公司对贮氢公司及电池公司实施债务重组，能够优化其债务及权益结构，改善其财务状况，为其对外合资合作与可持续发展创造有利条件，进而增强公司贮氢材料和电池产业竞争力。
因贮氢公司、电池公司均为公司全资子公司，对其实施债务重组，对公司合并财务状况及净损益没有影响。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第十次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第八次会议决议。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月20日
