关于收购下属包头稀土研究院持有的公司子公司 内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）根据审计评估结果，拟以现金方式出资 32,182,018.31 元人民币收购公司下属包头稀土研究院（以下简称稀土院）持有的公司控股子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司（以下简称磁材公司）全部 11.31%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步理顺和简化公司内部企业股权投资关系，减少公司与控股子公司及控股子公司之间的重复和交叉持股现象，按照公司下属稀土院专门化科研机构定位要求，公司根据审计评估结果，拟以现金方式出资 32,182,018.31 元人民币收购稀土院持有的公司控股子公司磁材公司全部 11.31%股权。
公司第七届董事会第二十六次会议以 11 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过《关于收购下属包头稀土研究院持有的公
司子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司全部股权的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：包头稀土研究院
公司类型：其他有限责任公司(1190)
成立日期：1994 年 12 月 5 日
注册资本：24086.93 万元人民币
法定代表人：杨占峰
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街36 号
经营范围：期刊出版（中华人民共和国期刊出版许可证有效期至
2023 年 12 月 31 日）。工程技术研究与试验发展；分析检测、新材料
测试与评价；技术开发、推广、转让、咨询、服务培训、中介服务；打字、复印、名片、胶印；广告设计、制作、代理、发布；稀土材料及高新应用产品的中试生产、加工、制造、销售；非标设备的设计制造、工程设计；稀土矿石、稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土功能材料、高纯金属及合金、金属及非金属材料、各类靶材、科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件的进出口贸易。
股权结构：公司持有其 88.54%股权，为其控股股东；内蒙古国
有资本运营公司（以下简称国资运营公司）持有其 11.46%股权。
三、交易标的基本情况
公司名称：内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司(1190)
成立日期：1998 年 5 月 29 日
注册资本：46666.47 万元人民币
法定代表人：刘义
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街 32 号
经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。
股权结构：公司持有其 81.86%股权，稀土院持有其 11.31%股权，
国资运营公司持有其 6.83%股权。
生产能力：磁材公司具备年产 15000 吨优质钕铁硼速凝薄带合金
产品及年产 2000 吨烧结钕铁硼磁体产品的能力。
财务状况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司审计报告》（天健审〔2020〕10252号）及磁材公司财务报表，磁材公司近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 87,072.40 85,822.26
负债总额 59,142.08 594,63.97
资产净额 27,930.33 26,358.30
2020 年（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 100,332.07 77,173.35
净利润 343.90 -5,068.91
稀土院持有的磁材公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。磁材公司无对外担保及委托理财情况。国资运营公司放弃对该部分股权的优先受让权。
四、作价依据及收购方式
公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限责任公司（以下简称评估机构）对磁材公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《包头稀土研究院拟处置股权涉及的内蒙古包钢磁性材料有限责任公司股东全部权益价值评估业务资产评估报告》
（坤元评报〔2021〕27 号）。评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，
结合磁材公司实际情况，综合考虑各种影响因素，以资产基础法评估结果为最终评估结论。资产基础法评估结果如下：
单位：人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 610,200,567.76 610,151,255.37 -49,312.39 -0.01
二、非流动资产 248,189,704.62 279,730,647.50 31,540,942.88 12.71
其中：长期股权投资
投资性房地产 7,207,971.24 12,470,184.00 5,262,212.76 73.01
固定资产 224,132,017.51 233,488,263.50 9,356,245.99 4.17
在建工程 175,700.00 175,700.00
无形资产 16,674,015.87 33,596,500.00 16,922,484.13 101.49
其中：无形资产——土地使用权 16,583,356.49 33,486,500.00 16,903,143.51 101.93
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 858,390,272.38 889,881,902.87 31,491,630.49 3.67
三、流动负债 605,337,090.21 605,337,090.21
四、非流动负债 6,833,344.00 -6,833,344.00 -100
其中：递延所得税负债
负债合计 612,170,434.21 605,337,090.21 -6,833,344.00 -1.12
净资产（所有者权益） 246,219,838.17 284,544,812.66 38,324,974.49 15.57
本次收购股权拟以磁材公司净资产评估值 284,544,812.66 元为
作 价 参 考 依 据 ， 对 应 稀 土 院 持 有 的 11.31% 的 股 权 价 值 为
32,182,018.31 元。公司拟以现金方式出资收购该部分股权。股权收购完成后，公司与国资运营公司的持股比例分别为 93.17%和 6.83%。
五、收购股权对公司的影响
本次收购完成后，公司对磁材公司的控制力将进一步加强，进一步理顺和简化公司内部企业股权投资关系，减少公司与控股子公司及控股子公司之间的重复和交叉持股现象，逐步剥离稀土院非科研转化类的经营实体产业；有利于进一步提升公司在全国磁性材料产业的影响力和话语权，提升公司产业发展水平，促进稀土新材料应用产业发展，实现公司“十四五”规划目标。
六、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二十三次会议决议；
（三）《内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司审计报告》
（天健审〔2020〕10252 号）；
（四）《北方稀土所属包头稀土研究院拟处置股权涉及的内蒙古
包钢稀土磁性材料有限责任公司股东全部权益价值评估业
务资产评估报告》（坤元评报〔2021〕27 号）；
（五）《股权转让协议》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 27 日
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